Постановление кассационной инстанции Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан от 15.06.2005 г. N 10-0514/617

Функция недоступна

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

КАССАЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ

ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА

РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН

15.06.2005 г.

N 10-0514/617

(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)

Процедура проведения общего собрания акционеров должна соответствовать требованиям Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров".

АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1" обратилось в хозяйственный суд с иском к Национальному банку ВЭД РУз и СП "Алта ЛТД" о признании недействительным протокола общего собрания акционеров АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1" от 27.08.1996 г. за N 4 и договора залога от 23.10.1996 г., заключенного между Национальным банком ВЭД РУз и АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1".

Национальный банк ВЭД РУз обратился в хозяйственный суд с иском к АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1" о понуждении ответчика осуществить регистрацию договора залога в службе кадастра недвижимости.

Определением хозяйственного суда дела по искам АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1" и Национального банка ВЭД РУз объединены в одно производство.

Решением хозяйственного суда требование АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1" удовлетворено полностью. В удовлетворении исковых требований Национального банка ВЭД РУз отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с решением, Национальный банк ВЭД РУз обратился в Высший хозяйственный суд с кассационной жалобой, в которой просит решение отменить, требование банка удовлетворить, а иск АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1" оставить без удовлетворения.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, считает жалобу не обоснованной по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с протоколом общего собрания акционеров АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1" от 27.08.1996 г. за N 4 акционерами было принято решение - предоставить здания и сооружения АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1" в качестве залога Национальному банку ВЭД РУз за предоставляемый кредит СП "Алта ЛТД" на сумму 4,3 млн. долларов США.

На основании этого решения, 23.10.1996 г. между Национальным банком ВЭД РУз и АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1" был заключен договор залога. Национальному банку ВЭД РУз в качестве залога переданы основные средства АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1", в обеспечение исполнения принятых СП "Алта ЛТД" обязательств по кредитному соглашению от 01.10.1996 г. в части своевременного погашения кредита в размере 5 000 000 долларов США.

В соответствии с требованиями статей 86, 87 Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего определяются настоящим Законом, иными актами законодательства, уставом общества и договором, заключаемым каждым из них с обществом сроком на один год с ежегодным принятием решения о возможности его продления (перезаключения) или прекращения (расторжения). Договор от имени общества подписывается председателем наблюдательного совета или лицом уполномоченным наблюдательным советом.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор), которое подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания коллегиального исполнительного органа, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа, принятыми в пределах его компетенции.

Из содержания статьи 90 Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" следует, что крупные сделки на отчуждение имущества общества в размере более 25% балансовой стоимости активов общества могут быть заключены только при наличии решения наблюдательного совета или общего собрания акционеров общества.

Из материалов дела следует, что договор залога от 23.10.1996 г., заключенный между Национальным банком ВЭД РУз и АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1", о возможном отчуждении имущества последнего был подписан председателем правления АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1" без соответствующего решения наблюдательного совета и общего собрания акционеров и в данном случае председатель правления вышел за пределы своей компетенции.

Доводы представителей АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1" о том, что общее собрание акционеров согласно протоколу N 4 от 27.08.1996 г. фактически не проводилось, а протокол общего собрания был сфальсифицирован группой лиц, нашли подтверждение в материалах дела, а именно:

- протокол общего собрания от 27.08.1996 г. подписан председателем собрания и секретарем собрания. В материалах дела имеются объяснительные указанных лиц о том, что они не принимали участия на этом собрании, а подписали протокол по указанию руководства АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1".

Более того, собрание акционеров, которое якобы состоялось 27.08.1996 г. в соответствии с частью 4 статьи 64 Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" является внеочередным собранием. В соответствии с частью 1 статьи 72 Закона "Об акционерных обществах и защите прав акционеров", внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета общества на основании его собственной инициативы, по требованию ревизионной комиссии, а также акционера, являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Однако, в нарушение данной нормы, решение наблюдательного совета о созыве внеочередного общего собрания отсутствует.

Также, в нарушение части 1 статьи 69 Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" отсутствует подтверждение (доказательство) об уведомлении акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров 27.08.1996 г. и опубликования этой информации в печати.

В нарушение статьи 77 Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" отсутствуют бюллетени для голосования, по которым должен был проводиться подсчет голосов и которые в порядке статьи 79 указанного Закона должны быть опечатаны и сданы в архив общества на хранение. Также из протокола счетной комиссии от 28.08.1996 г. не видно, каким образом производился подсчет голосов и проводился ли он по бюллетеням для голосования.

В нарушение части 2 статьи 80 Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" в протоколе N 4 от 27.08.1996 г. не были указаны место и время проведения собрания, а также общее количество голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций общества.

Все перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что в нарушение части 3 статьи 90 Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" внеочередное общее собрание акционеров АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1" от 27.08.1996 г. не проводилось и, следовательно, акционерами не было принято решение о предоставлении зданий и сооружений АО "ТПОО N 1" в качестве залога Национальному банку ВЭД РУз за кредит СП "Алта ЛТД" на сумму 4,3 млн. долларов США.

При таких обстоятельствах протокол общего собрания акционеров АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1" от 27.08.1996 г. за N 4 правомерно признан недействительным, что в свою очередь влечет недействительность договора залога от 23.10.1996 г., заключенного между Национальным банком ВЭД РУз и АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1", так как он подписан неуполномоченным лицом.

В связи с чем, в иске Национального банка ВЭД РУз о понуждении АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1" осуществить регистрацию договора залога от 23.10.1996 г. в службе кадастра недвижимости отказано правомерно.

Кроме того, судом первой инстанции было вынесено частное определение от 18.03.2005 г., согласно которому по факту фальсификации протокола N 4 от 27.08.1996 г. возбуждено уголовное дело.

Утверждение банка о том, что внешний управляющий АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1" не имел полномочий выходить в суд с исковым заявлением, противоречит статье 57 Закона РУз "О банкротстве". В данной статье прямо указывается, что сделка, совершенная должником до момента введения внешнего управления, может быть признана хозяйственным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным законодательством.

Также Национальный банк ВЭД РУз безосновательно утверждает, что судом были нарушены и неправильно применены положения Гражданского кодекса РУз о сроках исковой давности.

В соответствии со ст. 154 ГК РУз - "течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было знать о нарушении своего права".

Из материалов дела усматривается, что общее собрание акционеров АО "Ташкентское производственное обувное объединение N 1" согласно протоколу N 4 от 27.08.1996 г. не проводилось и договор залога от 23.10.1996 г. был заключен не правомочно. Этот факт был установлен внешним управляющим в декабре 2004 г., а следовательно, в этом случае срок исковой давности в силу ст. 154 ГК РУз, начинает течь с момента, когда внешним управляющим были установлены указанные обстоятельства. Кроме того, срок действия кредитного соглашения был продлен до 01.10.2006 г.

Необоснованным является довод банка и о том, что данный спор подлежит рассмотрению в общем суде по гражданским делам, т. к. среди акционеров АО "ТПОО N 1" имеются физические лица и по этой причине иски о признании недействительными протоколов общего собрания акционеров подлежат рассмотрению только общими судами.

Сторонами по данному делу являются юридические лица, а соответственно рассматриваемый спор, согласно статье 23 ХПК РУз, в соответствии с которой - "дела по спорам, возникающим в экономической сфере из гражданских, административных и иных правоотношений между юридическими лицами, подведомственны хозяйственному суду", подлежит рассмотрению в хозяйственном суде.

При таких обстоятельствах кассационную жалобу Национального банка ВЭД РУз необходимо оставить без удовлетворения, а решение без изменения.

“Вестник Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан”,

2005 г., N 8