ЗАКОН

РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН

21.04.2026 г.

N ЗРУ-1137

Настоящий   Закон   принят   на   государственном   языке.

Авторский перевод текста на русский язык выполнен экспертами

информационно-поисковой    системы    "Norma"         и        носит

информационный    характер.   При   возникновении   неясностей

следует    обращаться    к   тексту     нормативно-правового    акта

на   государственном   языке.

ОБ ОБЩЕСТВАХ

С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Принят Законодательной палатой 10 июня 2025 года

Одобрен Сенатом 4 сентября 2025 года

Целью настоящего Закона является регулирование отношений в области создания, деятельности, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, а также управления ими и взаимоотношений их участников.

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью состоит из настоящего Закона и иных актов законодательства.

На территории, на которой Конституционным законом Республики Узбекистан установлен специальный правовой режим, отношения в области создания, деятельности, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью регулируются иными правилами, чем установленные настоящим Законом.

Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный фонд (уставный капитал) которого разделен на доли в размерах, определенных учредительными документами.

Общество приобретает статус юридического лица с момента его государственной регистрации в порядке, установленном законодательством.

Общество вправе выступать учредителем или иным образом участвовать в уставном фонде (уставном капитале) других юридических лиц, создавать представительства и филиалы в порядке, установленном законодательством.

Общество создается на неопределенный срок, если иное не установлено его учредительными документами.

Общество вправе иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на государственном языке и указание местонахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование на других языках по выбору общества, указанных в учредительных документах.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и (или) знаки обслуживания, а также другие средства индивидуализации участников гражданского оборота, товаров, работ и услуг.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать права, нести обязанности, быть истцом или ответчиком в суде.

Общество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством.

Общество может осуществлять также вид деятельности, не указанный в его учредительных документах.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, общество может заниматься только на основании лицензии или документов разрешительного либо в уведомительном порядке.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Участники общества не отвечают по обязательствам общества.

Участники общества несут ответственность за убытки, связанные с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, не полностью внесшие свои вклады, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Если неплатежеспособность общества вызвана неправомерными действиями единоличного исполнительного органа (директора), коллегиального исполнительного органа, члена наблюдательного совета общества или участника общества либо доверительного управляющего, которые имеют право давать обязательные для общества указания, на такое лицо при недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. При этом если ущерб причинен несколькими лицами, они несут солидарную ответственность.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом и иными законодательными актами.

Общество может иметь полное фирменное наименование и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на государственном языке и одновременно на других языках по выбору общества.

Полное фирменное наименование общества должно содержать слова "общество с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества должно содержать полное или сокращенное его наименование и слова "общество с ограниченной ответственностью" либо аббревиатуру "MChJ".

Фирменное наименование общества не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено законодательными актами.

В фирменное наименование общества, создаваемого с иностранным участием, может быть включено указание на государственную принадлежность его учредителей.

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, если иное не установлено учредительными документами общества в соответствии с законодательством. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности.

Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязано уведомлять орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса.

Открытие представительств и создание филиалов общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов не менее двух третей участников (если уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения).

Филиалом является обособленное подразделение общества, расположенное вне местонахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительством является обособленное подразделение общества, расположенное вне местонахождения общества, представляющее и защищающее его интересы.

Представительство и филиал общества не являются юридическими лицами и действуют на основании положения, утвержденного обществом.

Руководитель представительства или филиала назначается решением исполнительного органа общества и действует на основании доверенности, выданной обществом.

Ответственность за деятельность представительства и филиала несет создавшее их общество, если иной порядок не установлен законом.

Представительства и филиалы общества должны быть указаны в Едином государственном реестре субъектов предпринимательства.

Открытие представительств и создание филиалов обществом за пределами Республики Узбекистан осуществляются в соответствии с законодательством страны местонахождения представительств и филиалов, если иное не предусмотрено международным договором Республики Узбекистан.

Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества, за исключением случаев, предусмотренных частью пятой статьи 8 настоящего Закона.

Дочерние и зависимые хозяйственные общества являются юридическими лицами.

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном фонде (уставном капитале) или в соответствии с заключенным между ними договором либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким хозяйственным обществом.

Дочернее хозяйственное общество не вправе иметь в собственности долю в уставном фонде (уставном капитале) своего основного общества. Дочернее хозяйственное общество, которое приобрело долю в уставном фонде (уставном капитале) своего основного общества до вступления в силу запрета, установленного в настоящей части, не вправе голосовать на общем собрании участников своего основного общества.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое участвующее общество имеет более двадцати процентов голосующей доли хозяйственного общества, за исключением случаев, предусмотренных частью пятой статьи 8 настоящего Закона.

Зависимое хозяйственное общество не вправе иметь в собственности долю в уставном фонде (уставном капитале) другого участвующего общества. Зависимое хозяйственное общество, которое приобрело долю в уставном фонде (уставном капитале) другого участвующего общества до вступления в силу запрета, установленного в настоящей части, не вправе голосовать на общем собрании участников другого участвующего общества.

Дочернее хозяйственное общество не несет ответственности по обязательствам своего основного общества.

Основное общество, имеющее право давать дочернему хозяйственному обществу обязательные указания, несет солидарную ответственность с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным дочерним хозяйственным обществом во исполнение таких указаний. Основное общество вправе давать дочернему хозяйственному обществу обязательные указания только в случае, если такое право предусмотрено договором, заключенным с дочерним хозяйственным обществом, или уставом дочернего хозяйственного общества.

В случае неплатежеспособности дочернего хозяйственного общества по вине основного общества, основное общество несет субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего хозяйственного общества.

Неплатежеспособность дочернего хозяйственного общества считается наступившей по вине основного общества только в случаях, когда основное общество, заведомо зная о том, что в результате совершения дочерним хозяйственным обществом определенных действий оно станет неплатежеспособным, дало обязательное указание дочернему хозяйственному обществу совершить такие действия и (или) воспользовалось возможностью дочернего хозяйственного общества.

Участники дочернего хозяйственного общества вправе требовать от основного общества возмещения ущерба, причиненного дочернему хозяйственному обществу по его вине. Ущерб считается причиненным по вине основного общества, если основное общество, заведомо зная о том, что в результате совершения дочерним хозяйственным обществом определенных действий оно понесет ущерб, воспользовалось своими правами и (или) возможностью в целях совершения таких действий дочерним хозяйственным обществом.

Участниками общества являются юридические и физические лица.

Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий физических лиц в обществе.

Государственные органы не вправе выступать участниками общества, если иное не предусмотрено законодательством.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица, за исключением случаев, когда единственным его участником является акционерное общество, состоящее из одного акционера.

Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный частью шестой настоящей статьи предел, общество в течение года должно преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по обращению органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

В случае, если между участниками общества по причине непримиримых разногласий не может быть достигнуто соглашение по вопросам управления обществом в связи с отсутствием достаточного количества голосов для принятия решения, то конфликтная ситуация разрешается в судебном порядке либо в порядке медиации или третейского суда, если это предусмотрено учредительными документами общества.

Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом и учредительными документами общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его финансовой отчетностью и иной документацией в порядке, установленном законодательством и учредительными документами общества;

принимать участие в распределении прибыли;

уступить свою долю в уставном фонде (уставном капитале) общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества;

выйти из общества независимо от согласия других его участников в порядке, предусмотренном настоящим Законом и учредительными документами общества;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

заключить корпоративный договор между учредителями (участниками) общества о реализации их прав в порядке, установленном Гражданским кодексом Республики Узбекистан.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного фонда (уставного капитала) общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника или участников, которые не исполняют установленные уставом обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствуют дальнейшей деятельности общества или существенно ее затрудняют.

Участники общества могут иметь и другие права, предусмотренные законодательством и учредительными документами общества.

Осуществление прав участниками не должно нарушать права и законные интересы других участников.

Участники общества обязаны:

вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены настоящим Законом и учредительными документами общества;

уведомлять общество об изменении сведений о себе (о своем местонахождении (почтовом адресе), номере телефона, адресе электронной почты);

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.