Закон Республики Узбекистан от 26.04.1996 г. N 223-I "Об акционерных обществах и защите прав акционеров"

Функция недоступна

ЗАКОН

РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН

26.04.1996 г.

N 223-I

ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

И ЗАЩИТЕ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ

(Старая редакция)

Отношения, связанные с созданием, деятельностью и ликвидацией акционерных обществ, защитой прав акционеров, регулируются настоящим Законом и иными актами законодательства Республики Узбекистан.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферах сельскохозяйственной, банковской, инвестиционной и страховой деятельности, а также акционерных обществ при приватизации государственных предприятий определяются законодательством.

Акционерным обществом признается хозяйствующий субъект, уставный фонд которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательства общества по отношению к акционерам.

Общество имеет права и несет обязанности при осуществлении любых видов деятельности, не запрещенных законодательством.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Республики Узбекистан и за ее пределами.

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на государственном языке и указание места его нахождения. В печати может быть одновременно указано фирменное наименование на любом другом языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Общество может заниматься, в установленном законодательством порядке, любым не запрещенным законодательством и не указанным в учредительных документах видом деятельности. Учредители общества вправе в учредительных документах перечислять лишь основные виды деятельности.

Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму и тип (закрытое или открытое).

Общество вправе иметь полное и сокращенное наименования на государственном языке и одновременно на других языках по выбору общества.

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь и обязано уведомлять органы государственной регистрации юридических лиц об изменении своего почтового адреса.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана неправомерными действиями лица, выступающего в качестве акционера, который имеет право давать обязательные для общества указания, то на указанного акционера в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Акционер имеет право давать обязательные указания только в случае, когда это право предусмотрено в уставе акционерного общества.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями акционера, который имеет право давать обязательные для общества указания, только в случае, если он использовал указанное право в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Акционерное общество может быть открытым или закрытым. Минимальный состав учредителей открытого акционерного общества не ограничен, а закрытого акционерного общества определяется в количестве трех лиц. Каждый из учредителей общества должен быть его акционером.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом.

Открытое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований законодательства.

Открытое акционерное общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества и законодательством.

Число акционеров открытого акционерного общества неограниченно.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом.

Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого акционерного общества не может быть более пятидесяти. В случае превышения установленного предела оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение шести месяцев со дня регистрации в реестре акционеров лиц, количество которых превышает предельный лимит акционеров для закрытых акционерных обществ, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене и на условиях предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если они не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок, сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

Общество может создавать филиалы и открывать представительства. Они наделяются имуществом создавшим их обществом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководитель филиала или представительства назначается обществом и действует на основании доверенности, выданной обществом.

Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами Республики Узбекистан осуществляется в соответствии с законодательством страны по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Республики Узбекистан.

Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица.

Дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам своего основного общества.

Основное общество, которое имеет право давать дочернему хозяйственному обществу обязательные указания, отвечает солидарно с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество считается имеющим право давать дочернему хозяйственному обществу обязательные указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним хозяйственным обществом или уставе дочернего хозяйственного общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего хозяйственного общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего хозяйственного общества считается происшедшей по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало указанные права и (или) возможность в целях совершения дочерним хозяйственным обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего хозяйственного общества.

Акционеры дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему хозяйственному обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него права и (или) возможность в целях совершения дочерним хозяйственным обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее хозяйственное общество понесет убытки.

Общество признается зависимым хозяйственным, если другое участвующее общество имеет более двадцати процентов его голосующих акций.

Взаимоотношения между участвующим и зависимым хозяйственным обществами регулируются законодательством.

Общество может быть создано путем учреждения вновь и(или) реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Учредители общества заключают между собой учредительный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного фонда общества, типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

Решения об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимаются учредителями единогласно.

Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с законодательством Республики Узбекистан.

При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество, решение о его учреждении принимается органом, уполномоченным распоряжаться государственным имуществом.

Учредителями акционерного общества признаются юридические и физические лица, подписавшие учредительный договор о его создании.

Органы государственной власти и управления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено законодательством.

Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием до государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество его учредителем является орган, уполномоченный распоряжаться государственным имуществом.

Порядок распределения акций при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества определяется законодательством.

Распределение акций между учредителями закрытого акционерного общества осуществляется в соответствии с учредительным документом.

Учредительное собрание (конференция):

принимает решение об учреждении акционерного общества и утверждает его устав;

принимает или отвергает излишнюю подписку на акции. В случае принятия излишней подписки на акции соответственно увеличивается уставный фонд;

утверждает договоры, заключенные учредителями в ходе учреждения;

определяет типы выпускаемых акций и их количество;

избирает наблюдательный совет, ревизионную комиссию общества;

образует (избирает, назначает) исполнительный орган общества.

Голосование на учредительном собрании (конференции) проводится в соответствии с внесенными учредителями долями.

Учредительное собрание (конференция) принимает решения простым большинством голосов, за исключением случаев, когда принимаются решения об изменении учредительного договора, для чего требуется согласие всех учредителей.

При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество учредительное собрание не проводится.

Учредительным документом общества является его устав, утвержденный учредительным собранием (учредителем).

Устав общества должен содержать следующие сведения:

полное и сокращенное фирменное наименование, местонахождение (почтовый адрес);

предмет (основные направления), цели и сроки деятельности;

размер уставного фонда;

порядок увеличения и уменьшения уставного фонда;

типы выпускаемых акций, их номинальную стоимость, соотношение акций различных типов;

порядок распределения дохода (прибыли), дивидендов и возмещения убытков;

порядок образования резервного и иных фондов;

права и обязанности участников общества;

структуру управления обществом, число членов исполнительного и контрольного органов, порядок их избрания, полномочия этих органов;

порядок составления, проверки и утверждения годовых отчетов;

порядок реорганизации и ликвидации общества;

порядок и условия размещения обществом акций.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству.

По требованию акционера или любого заинтересованного лица общество обязано в установленные уставом сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества.

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества.

Общество подлежит государственной регистрации в порядке, предусмотренном законодательством.

Для регистрации общество представляет в регистрирующий орган устав и иные документы, предусмотренные законодательством. Акционерное общество, созданное путем преобразования государственного предприятия, представляет устав.

Нарушение установленного законом порядка создания общества или несоответствие его учредительных документов закону влекут отказ в государственной регистрации. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания общества не допускается. Отказ в государственной регистрации, а также нарушение сроков регистрации могут быть обжалованы в суд.

Общество подлежит перерегистрации лишь в случаях, установленных законодательством.

В срок не более шести месяцев с даты государственной регистрации акционерное общество обязано подготовить и утвердить на общем собрании акционеров положения об общем собрании акционеров, о наблюдательном совете и об исполнительном органе общества (соответственно о директоре, правлении, дирекции, управляющей организации, об управляющем), устанавливающие порядок деятельности, права и обязанности, а также процедуру принятия решений указанными органами управления акционерным обществом.

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 17 настоящего Закона для регистрации общества.

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Уставный фонд общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех выпускаемых обществом акций общества должна быть одинаковой.

Уставный фонд общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. При создании общества на базе государственной собственности сумму уставного фонда общества составляет рыночная стоимость предприятия (имущества), определенная в порядке, установленном законодательством.

Общество обязано размещать простые акции, а также вправе разместить один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать двадцати процентов от уставного фонда общества.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Минимальный размер уставного фонда акционерного общества должен составлять не менее суммы, эквивалентной четыремстам тысячам долларов США по курсу Центрального банка Республики Узбекистан на дату государственной регистрации общества.

Предельный срок формирования уставного фонда общества в размере, предусмотренном учредительными документами, не должен превышать одного года с момента государственной регистрации общества, если иное не предусмотрено законодательством.

Уставный фонд общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного фонда общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров наблюдательному совету общества принадлежит право принятия такого решения.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решение об увеличении уставного фонда общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или наблюдательным советом, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров наблюдательному совету общества принадлежит право принятия такого решения.

Решением об увеличении уставного фонда общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных простых (обыкновенных) акций и каждого типа привилегированных акций в пределах количества (доли) объявленных акций, сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения дополнительных акций общества для акционеров, имеющих в соответствии с настоящим Законом преимущественное право приобретения размещаемых акций.

Увеличение уставного фонда общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

Уставный фонд общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций обществом с последующим их погашением.

Уменьшение уставного фонда общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Общество не вправе уменьшать уставный фонд, если в результате этого его размер станет меньше установленного законодательством минимального размера уставного фонда общества, определяемого на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Решение об уменьшении уставного фонда и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров.

Принимая решение об уменьшении уставного фонда, общее собрание акционеров указывает причины уменьшения фонда и устанавливает порядок его уменьшения.

При уменьшении уставного фонда необходимо соблюдать предусмотренные в случае ликвидации общества условия защиты интересов акционеров.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного фонда общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе, не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного фонда общества, потребовать от общества досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.