Типовое положение о наблюдательном совете акционерного общества (Приложение N 1 к Постановлению КМ РУз от 19.04.2003 г. N 189)

Функция недоступна

ПРИЛОЖЕНИЕ N 1

к Постановлению КМ РУз

от 19.04.2003 г. N 189

ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ

о наблюдательном совете акционерного

общества

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящее Положение содержит типовые нормы, определяющие порядок организации и деятельности наблюдательного совета акционерного общества (далее - Наблюдательный совет), избрание его членов, а также их права и обязанности.

Действие настоящего Положения не распространяется на акционерные коммерческие банки.

Положение о Наблюдательном совете конкретного акционерного общества утверждается общим собранием данного акционерного общества.

2. Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее тридцати, уставом общества функции Наблюдательного совета могут возлагаться на общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров.

3. Количественный состав Наблюдательного совета общества определяется уставом или решением общего собрания акционеров. Для открытого акционерного общества с числом акционеров - владельцев простых (обыкновенных) или иных голосующих акций более 500 количественный состав Наблюдательного совета не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров - владельцев простых (обыкновенных) или иных голосующих акций более 1000 - менее девяти членов.

II. КОМПЕТЕНЦИЯ

НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

4. К компетенции Наблюдательного совета относится:

определение приоритетных направлений деятельности общества;

созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных частью одиннадцатой статьи 72 Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров";

подготовка повестки дня Общего собрания акционеров;

определение даты проведения Общего собрания акционеров;

определение даты формирования реестра акционеров общества для оповещения о проведении Общего собрания акционеров;

внесение на решение Общего собрания акционеров вопросов об изменении и дополнении устава общества или утверждении устава в новой редакции, а также принятие решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг;

увеличение размера уставного фонда общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и типов объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением Общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

принятие решений о размещении эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;

определение рыночной стоимости имущества;

принятие решений о приобретении размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом, если в соответствии с уставом общества или решением Общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

образование (избрание, назначение, наем и пр.) исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

заключение от имени акционерного общества трудового договора о найме руководителя исполнительного органа (председателя правления, директора) и членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) сроком на один год;

утверждение годового бизнес-плана, если уставом общества решение этого вопроса относится к его компетенции или Общим собранием акционеров решение данного вопроса ему поручено;

назначение корпоративного консультанта, если введение данной должности предусмотрено уставом общества;

одобрение годового бизнес-плана общества, если уставом общества утверждение годового бизнес-плана общества не отнесено к компетенции Наблюдательного совета или не поручено ему Общим собранием акционеров. При этом бизнес-план общества на следующий год должен быть одобрен на заседании Наблюдательного совета не позднее 1 декабря текущего года;

создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников;

установление размеров выплачиваемых исполнительному органу вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

дача рекомендаций по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определению предельного размера оплаты услуг аудиторской организации;

дача рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

использование резервного и иных фондов общества;

утверждение документов, определяющих порядок деятельности органов управления обществом;

создание филиалов и открытие представительств общества;

создание дочерних и зависимых предприятий общества;

заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества, в случаях, предусмотренных разделом VIII Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров";

заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных разделом IХ Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров";

заключение сделок, связанных с участием акционерного общества в других хозяйственных обществах;

беспрепятственный доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа общества, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на Наблюдательный совет обязанностей. Полученные документы могут использоваться Наблюдательным советом и его членами исключительно в служебных целях;

ежеквартальное заслушивание отчетов руководителя исполнительного органа общества о ходе выполнения годового бизнес-плана и досрочное прекращение договора с единоличным исполнительным органом, руководителем коллегиального исполнительного органа общества, управляющей организацией или управляющим при допущении ими грубых нарушений или срыве выполнения утвержденных параметров годового бизнес-плана общества;

расторжение договора с единоличным исполнительным органом (директором), руководителем коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организацией или управляющим при нарушении ими условий договора, если в соответствии с уставом ему такое право предоставлено;

решение других вопросов, отнесенных к компетенции Наблюдательного совета законом и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

III. ИЗБРАНИЕ, НАЗНАЧЕНИЕ ЧЛЕНОВ

НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

5. Избрание членов Наблюдательного совета общества производится общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законом и уставом общества сроком на один год.

В случае если в отношении акционерного общества в установленном  законодательством  порядке принято решение о введении специального права участия государства в  управлении  приватизируемым  акционерным  обществом ("золотой акции"):

в  состав наблюдательного  совета назначается представитель государства на основании решения Комиссии по мониторингу за эффективным использованием государственной доли акций в акционерных объединениях и компаниях;

увеличивается ранее определенный уставом общества количественный состав наблюдательного совета с учетом введения в него назначенного представителя государства.

6. Лица, избранные в состав членов наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченно.

Досрочное прекращение  полномочий:

избранного члена наблюдательного совета осуществляется  по решению общего собрания акционеров;

назначенного представителя  государства - по предложению Центра по управлению государственными активами при Государственном комитете Республики Узбекистан по приватизации, демонополизации и развитию конкуренции решением Комиссии по мониторингу за эффективным использованием государственной доли акций в акционерных объединениях и компаниях.

7. Государственный поверенный в акционерном обществе, доля государства в уставном фонде которого превышает 25 процентов, а также представитель государства по должности являются членами наблюдательного совета акционерного общества, не подлежат избранию (переизбранию) общим собранием акционеров.

В случае если государство обладает одновременно "золотой акцией" и  не более чем 25 процентами обыкновенных акций акционерного общества, представитель государства, наряду с реализацией полномочий государства - обладателя "золотой акции", выполняет также полномочия доверительного управляющего государственными активами.

8. Члены исполнительного органа общества не могут быть избраны в Наблюдательный совет. Не допускается совмещение деятельности членов Наблюдательного совета общества с их деятельностью по трудовому договору (контракту) в этом же обществе.

В Наблюдательный совет в порядке, предусмотренном законом, могут избираться также лица, не являющиеся акционерами этого акционерного общества.

9. Требования, предъявляемые к кандидатам на избрание в состав Наблюдательного совета общества, устанавливаются уставом или решением общего собрания акционеров.

10. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Наблюдательного совета общества.

11. Избранными в состав Наблюдательного совета считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

11-1. Выборы членов Наблюдательного совета общества осуществляются кумулятивным голосованием.

11-2. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Наблюдательный совет общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

IV. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ

НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

12. Председатель Наблюдательного совета общества избирается членами Наблюдательного совета из его состава большинством голосов от общего числа избранных (назначенных) членов Наблюдательного совета, если иное не предусмотрено уставом общества.

13. Наблюдательный совет общества вправе переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета, если иное не предусмотрено уставом общества.

14. Председатель Наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания Наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, открывает и председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

15. В случае отсутствия председателя Наблюдательного совета общества его функции осуществляет один из членов Наблюдательного совета.

16. Председатель Наблюдательного совета подписывает от имени общества договоры с единоличным исполнительным органом (директором), руководителем и членами коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), управляющей организацией или управляющим, если решением Наблюдательного совета эти полномочия не возложены на другое лицо.

V. ЗАСЕДАНИЕ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

17. Заседание Наблюдательного совета общества созывается председателем Наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена Наблюдательного совета, ревизионной комиссии, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.

Уставом общества определяется порядок созыва и проведения заседания Наблюдательного совета, которое, как правило, собирается не реже одного раза в квартал.

18. Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета определяется уставом общества, но должен быть не менее 75 процентов от числа избранных (назначенных) членов Наблюдательного совета.

19. В случае, когда количество членов Наблюдательного совета становится менее 75 процентов количества, предусмотренного уставом, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава Наблюдательного совета. Оставшиеся члены Наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.

20. Решения на заседании Наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов присутствующих, если Законом "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" и уставом общества не предусмотрено иное. При принятии решений по вопросам на заседании Наблюдательного совета общества каждый член Наблюдательного совета обладает одним голосом.

Решения, принятые наблюдательным советом без участия представителя государства, использующего специальное право участия государства в управлении акционерными обществами ("золотую акцию"), а также на которые данным представителем государства наложено "вето", не подлежат исполнению.

21. Передача голоса одним членом Наблюдательного совета общества другому члену Наблюдательного совета не допускается.

22. На заседании Наблюдательного совета общества ведется протокол. Протокол заседания Наблюдательного совета составляется не позднее 10 дней с даты его проведения.

23. В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;

принятые решения.

24. Протокол заседания Наблюдательного совета общества подписывается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества, которые несут ответственность за правильность протокола.

VI. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ

НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

25. Член Наблюдательного совета имеет право:

лично принимать участие в заседании Наблюдательного совета, выступать по обсуждаемому на заседании вопросу в пределах отведенного регламентом времени;

по решению Наблюдательного совета получать информацию о деятельности акционерного общества за определенный период времени, о планах его развития;

получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за работу в Наблюдательном совете (если выплата вознаграждения предусмотрена решением общего собрания акционеров общества).

Распределение функций между членами Наблюдательного совета осуществляется председателем Наблюдательного совета конкретно для каждого члена Наблюдательного совета. Размер вознаграждения для каждого члена Наблюдательного совета определяется общим собранием акционеров в зависимости от эффективности деятельности.

26. Член Наблюдательного совета, имеющий заинтересованность в совершении обществом сделки, обязан сообщить о своей заинтересованности Наблюдательному совету до момента заключения сделки, а решение о сделке принимается Наблюдательным советом либо, в предусмотренных законом случаях, общим собранием акционеров большинством голосов соответственно членов Наблюдательного совета или акционеров, не имеющих такой заинтересованности.

Решения, принятые Наблюдательным советом либо  общим собранием акционеров, на которые наложено "вето" представителем государства, использующим специальное право участия государства в управлении акционерными обществами ("золотую акцию"), не подлежат исполнению.

27. Члены Наблюдательного совета считаются имеющими заинтересованность в совершении обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

владеют двадцатью или более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

28. Члены Наблюдательного совета не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие тех или иных решений Наблюдательным советом.

29. Члены Наблюдательного совета не имеют права использовать возможности акционерного общества (имущественные или неимущественные права, возможности в сфере хозяйственной деятельности, информацию о деятельности и планах акционерного общества) в целях личного обогащения.

30. Члены Наблюдательного совета обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно, а также тем способом, который они считают наилучшим в интересах акционерного общества.

VII. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ

НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

31. Члены Наблюдательного совета общества несут ответственность перед акционерным обществом в соответствии с законодательством и уставом общества. При этом освобождаются от ответственности члены Наблюдательного совета общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков.

32. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Наблюдательного совета о возмещении убытков, причиненных обществу.