Типовое положение об исполнительном органе акционерного общества (Приложение N 3 к Постановлению КМ РУз от 22.08.1998 г. N 361)

Функция недоступна

ПРИЛОЖЕНИЕ N 3

к Постановлению КМ РУз

от 22.08.1998 г. N 361

ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ

об исполнительном органе акционерного

общества

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение определяет статус и регламентирует работу исполнительного органа акционерного общества "_____________", порядок назначения его членов, а также права и обязанности каждого члена. Под исполнительным органом понимаются единоличный исполнительный орган (директор), коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция). По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору, в том числе на конкурсной основе, коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия договора определяются наблюдательным советом, если иное не предусмотрено уставом общества.

1.2. Положение разработано в соответствии с Законом Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" и Уставом акционерного общества __________________.

II. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

2.1. Количественный состав исполнительного органа акционерного общества определяет наблюдательный совет общества, на основании и в пределах сметы административно-хозяйственных расходов, принятой в порядке, устанавливаемом общим собранием акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции общего собрания общества.

2.2. Руководитель и персональный состав исполнительного органа акционерного общества избирается (назначается, нанимается и пр.) общим собранием акционеров общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции наблюдательного совета общества. В соответствии с Уставом общества или по решению соответственно общего собрания акционеров или наблюдательного совета общества единоличный исполнительный орган, руководитель коллегиального исполнительного органа могут быть назначены на конкурсной основе.

2.3. При рассмотрении и утверждении кандидатур в члены Исполнительного органа решения принимаются общим собранием акционеров или наблюдательным советом простым большинством голосов.

2.4. Рассмотрение и утверждение кандидатур в члены исполнительного органа акционерного общества общим собранием акционеров или наблюдательным советом производится в персональном порядке. Кандидат в члены исполнительного органа обязан сообщить обществу о фактах привлечения его к уголовной ответственности.

Представляя ту или иную кандидатуру в состав исполнительного органа. Председатель наблюдательного совета информирует об условиях заключения контракта, размере вознаграждения за управленческую деятельность и согласии кандидата на заключение контракта, подтвержденном личным заявлением кандидата.

2.5. Кандидаты в члены исполнительного органа акционерного общества могут присутствовать на общем собрании акционеров или заседании наблюдательного совета при рассмотрении своих кандидатур.

2.6. После одобрения общим собранием акционеров или наблюдательным советом предложенных в состав исполнительного органа кандидатур с единоличным исполнительным органом, руководителем и каждым членом коллегиального исполнительного органа заключается контракт на исполнение обязанностей по соответствующей должности. Контракт с единоличным исполнительным органом и руководителем коллегиального исполнительного органа заключается сроком на один год с ежегодным принятием решения о возможности его продления или прекращения. Договор от имени общества подписывается председателем наблюдательного совета или лицом, уполномоченным наблюдательным советом.

2.7. В случае досрочного прекращения полномочий лица, входящего в состав исполнительного органа, назначаемого Общим собранием акционеров, допускается временное исполнение его обязанностей лицом, определяемым решением Наблюдательного совета общества, на период до очередного Общего собрания акционеров общества.

2.8. Член исполнительного органа акционерного общества за нарушение Устава акционерного общества, а также условий контракта может быть отозван с занимаемой должности с одновременным расторжением контракта. Решение об отзыве члена исполнительного органа акционерного общества и расторжении с ним контракта принимается общим собранием акционеров или наблюдательным советом, если Уставом общества ему такое право предоставлено, большинством голосов.

Наблюдательный совет имеет право досрочного прекращения договора с единоличным исполнительным органом, руководителем коллегиального исполнительного органа общества при допущении ими грубых нарушений или срыва выполнения утвержденных параметров годового бизнес-плана общества.

III. КОМПЕТЕНЦИЯ И СОСТАВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО

ОРГАНА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

3.1. К компетенции Исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или компетенции Наблюдательного совета.

3.2. Количественный состав Исполнительного органа определяется исходя из принципов максимально возможного исполнения управленческих функций одним работником, сокращения управленческого аппарата, ликвидации дублирующих звеньев в управлении производством и связанного с этим сокращения управленческих расходов.

3.3. В Исполнительный орган акционерного общества могут входить:

- заместитель руководителя Исполнительного органа, главный бухгалтер, главный инженер и другие главные специалисты;

- управляющие - руководители основных производственных подразделений;

- другие специалисты, обеспечивающие важнейшие направления деятельности акционерного общества.

3.4. Члены исполнительного органа действуют в пределах компетенции,  определяемой должностной инструкцией,  условиями заключенного с ними трудового контракта, решениями общего собрания акционеров, наблюдательного совета общества, исполнительного органа и указаниями руководителя исполнительного органа.

Материальное стимулирование единоличного исполнительного органа, руководителя и членов коллегиального исполнительного органа общества осуществляется в зависимости от эффективности деятельности общества.

3.5. Руководитель исполнительного органа акционерного общества в соответствии с настоящим Положением имеет право вносить предложения по дополнительным кандидатам в состав исполнительного органа акционерного общества в связи с изменениями в деятельности акционерного общества и по другим обстоятельствам.

IV. РУКОВОДИТЕЛЬ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

4.2. Руководитель исполнительного органа самостоятельно решает все вопросы деятельности акционерного общества, за исключением отнесенных к исключительной компетенции общего собрания или наблюдательного совета.

4.3. Руководитель исполнительного органа вправе:

- без доверенности действовать от имени акционерного общества, представлять его интересы во взаимоотношениях с другими организациями и органами;

- распоряжаться имуществом и денежными средствами в пределах, оговоренных Уставом или другим документом акционерного общества;

- заключать договора и контракты, в том числе трудовые;

- выдавать доверенности;

- открывать в банках расчетный и другие счета;

- издавать приказы и указания, обязательные для всех подчиненных ему работников;

- утверждать штат сотрудников, проводить его укомплектование.

4.4. Обязанности руководителя Исполнительного органа:

- осуществление в пределах своей компетенции руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Наблюдательного совета, обеспечивая его эффективную и устойчивую работу;

- организация исполнения решений общего собрания акционеров и Наблюдательного совета Общества;

- обеспечение эффективного взаимодействия производственных единиц, цехов и других структурных подразделений Общества;

- обеспечение выполнения договорных обязательств Общества;

- обеспечение получения прибыли в размерах, необходимых для развития производства и социальной сферы;

- руководство разработкой программ и бизнес-планов развития общества, организация и контроль их исполнения;

- обеспечение соблюдения требований законодательства в деятельности общества;

- обеспечение организации, надлежащего состояния и достоверности бухгалтерского учета и отчетности в обществе, своевременного предоставления ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, направляемых акционерам, кредиторам и иным получателям сведений. Руководитель исполнительного органа ежеквартально отчитывается перед наблюдательным советом о ходе выполнения годового бизнес-плана;

- беспрепятственное предоставление документов о финансово- хозяйственной деятельности общества по требованию наблюдательного совета, ревизионной комиссии общества или аудитора общества;

- обеспечение полноты и своевременности предоставления государственной статистической отчетности в соответствующие органы;

- сохранение информации, составляющей коммерческую тайну общества, если в круг его обязанностей не входит передача такой информации третьим лицам. Перечень сведений, составляющих коммерческую тайну общества, определяется наблюдательным советом;.

- обеспечение сохранения информации, составляющей служебную или коммерческую тайну, работниками общества;

-  организация  проведения  заседаний коллегиального исполнительного органа общества, подписание документов от имени общества и протоколы заседаний исполнительного органа;

- принятие мер по обеспечению общества квалифицированными кадрами, по наилучшему использованию знаний, квалификации, опыта и способностей работников общества;

- поддержание трудовой и технологической дисциплины;

- обеспечение соблюдения социальных гарантий и охраны труда работников общества;

- обеспечение участия представителей исполнительного органа в коллективных переговорах. Выступление в качестве работодателя при заключении коллективных договоров и соглашений.  Выполнение обязательств по коллективному договору;

- предоставление в установленные сроки общему собранию акционеров и наблюдательному совету общества докладов о состоянии дел, относящихся к его компетенции;

- соблюдение всех прав акционеров по получению ими предусмотренной действующим законодательством информации, участию в общих собраниях акционеров, начислению и выплате дивидендов;

- соблюдение внутренних документов, действующего законодательства и других нормативных актов.

4.5. Конкретные права и обязанности  руководителя исполнительного органа оговариваются в контракте с ним.

V. ПОРЯДОК РАБОТЫ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

5.1. Заседания исполнительного органа акционерного общества проводятся по мере необходимости, но не реже 1 раза в месяц. Вопросы, выносимые исполнительным органом на решение наблюдательного совета или общего собрания акционеров, обсуждаются предварительно на заседании исполнительного органа акционерного общества в обязательном порядке. Точку зрения исполнительного органа акционерного общества на наблюдательном совете и общем собрании акционеров докладывает и отстаивает руководитель исполнительного органа или уполномоченный им член исполнительного органа.

5.2. Заседания исполнительного органа акционерного общества проводит руководитель исполнительного органа либо один из его заместителей по принадлежности рассматриваемых вопросов.

5.3. Секретарь исполнительного органа акционерного общества организовывает ведение протоколов заседаний исполнительного органа акционерного общества. Выписки из протоколов заседаний исполнительного органа выдаются:

руководителю наблюдательного совета и руководителю ревизионной комиссии в обязательном порядке;

по запросу иных должностных лиц и аудитора только по разрешению руководителя исполнительного органа;

другим лицам и органам (в том числе государственным) в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

VI. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО

ОРГАНА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

6.1. В случае если член исполнительного органа является финансово заинтересованным в сделке, одной из сторон которой является акционерное общество, он обязан сообщить о своей заинтересованности до момента принятия решения и при обсуждении указанного вопроса, и в голосовании он не принимает участия.

6.2. Члены исполнительного органа не должны использовать права, предоставленные их служебным положением, в целях и интересах юридических и физических лиц, с которыми они находятся в трудовых отношениях.

6.3. Члены исполнительного органа акционерного общества не должны допускать действий по извлечению личных выгод из распоряжения имуществом акционерного общества.

6.4. Члены исполнительного органа акционерного общества в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в учреждении предприятий, деятельность которых создает трудности со сбытом продукции или в предоставлении услуг акционерного общества. Член исполнительного органа обязан приостановить свое участие в аналогичных предприятиях при назначении на должность в акционерном обществе и проинформировать об этом приостановлении наблюдательный совет акционерного общества.

6.5. Члены исполнительного органа акционерного общества несут ответственность перед акционерным обществом за ущерб, причиненный ему в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения ими своих функций, в полном объеме по возмещению ущерба, причиненного акционерному обществу, в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан и Уставом общества.

6.6. При этом не несут ответственность члены исполнительного органа, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков.

6.7. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к членам исполнительного органа или отдельному члену исполнительного органа акционерного общества о возмещении убытков, причиненных обществу.