Постановление кассационной инстанции Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан от 16.03.2005 г. N 15-0404/2058

Функция недоступна

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

КАССАЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ

ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА

РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН

16.03.2005 г.

N 15-0404/2058

(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами общества.

Компания "ЕМКАТ S.A." (Греция) обратилась в хозяйственный суд с иском к АО "Узбекистон пахта уругчилик корпорацияси" и Управлению юстиции Ферганской области об установлении долей учредителей узбекско-греческого совместного предприятия в форме Общества с ограниченной ответственностью "Yaypan" и признании недействительным решения Управления юстиции Ферганской области от 26.09.2002 г.

Решением суда требования истца удовлетворены частично. Доля АО "Узбекистон пахта уругчилик корпорацияси" определена в размере 50%, а доля компании "ЕМКАТ S.A." (Греция) - 40% от Уставного фонда ООО "Yaypan". В остальной части исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции решение изменено. Доля АО "Узбекистон пахта уругчилик корпорацияси" определена в размере 52%, а доля компании "ЕМКАТ S.A." (Греция) - 48% от Уставного фонда ООО "Yaypan". В остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, прокуратура Ферганской области подала кассационный протест, а АО "Узбекистон пахта уругчилик корпорацияси" и Управление юстиции Ферганской области - кассационные жалобы.

Прокуратура Ферганской области и АО "Узбекистон пахта уругчилик корпорацияси" просят суд определить долю учредителей согласно Учредительному договору, заключенному между участниками ООО, а именно: АО "Узбекистон пахта уругчилик корпорацияси" - 60%, компании "ЕМКАТ S.A." (Греция) - 40%.

Управление юстиции Ферганской области в своей кассационной жалобе просит определить долю участия в OOO "Yaypan" компании "ЕМКАТ S.A." (Греция) в размере 80%, а долю участия АО "Узбекистон пахта уругчилик корпорацияси" - 20%.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационного протеста и жалоб, считает, что состоявшееся по делу постановление необходимо изменить.

Как усматривается из материалов дела, 7 августа 2001 г. было создано узбекско-греческое совместное предприятие в форме Общества с ограниченной ответственностью "Yaypan".

В соответствии с Учредительным договором стороны определили доли участников ООО, где доля узбекского учредителя АО "Узбекистон пахта уругчилик корпорациям" составила 60% от Уставного фонда ООО, а доля греческого учредителя: компании "ЕМКАТ S.A." (Греция) - 40%.

В денежном выражении Уставный фонд учредители определили сформировать в размере 1 250 000 долларов США, или 437 800 000 сум.

Стороны в Учредительном договоре оговорили, что при оценке вкладов будут применять курс доллара из расчета 1 доллар США - 350 сум 24 тийин.

Соответственно доля узбекского учредителя составила 750 000 долларов США (262 680 000 сум), а доля греческого учредителя - 500 000 долларов США (175 120 000 сум).

Учредитель с узбекской стороны обязался внести свой вклад в уставный фонд в виде здания и оборудования на сумму 750 000 долларов США.

Учредитель с греческой стороны обязался внести свой вклад в уставный фонд в виде:

- оборудования на сумму 200 000 долларов США;

- интеллектуальной собственности на сумму 200 000 долларов США;

- денежных средств на сумму 100 000 долларов США.

Компания "ЕМКАТ S.A.", считая, что со стороны узбекского учредителя не выполнены обязательства по формированию Уставного фонда, обратилась с иском в суд об установлении долей учредителей ООО.

Судом апелляционной инстанции при распределении долей учредителей не принято во внимание, что учредители в Учредительном договоре уже определили свои доли участия в ООО.

Из смысла и содержания норм Закона Республики Узбекистан "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" вытекает, что обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами на добровольной основе хозяйственное общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров (статья 3 названного Закона).

В соответствии со статьей 9 Закона Республики Узбекистан "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" участники общества обязаны вносить свои вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены в учредительном договоре общества.

Материалами дела, а также самими учредителями (протокол общего собрания учредителей N 5 от 28.06.2002 г.) подтверждается, что учредителем с узбекской стороны в качестве вклада было внесено оборудование на сумму 76452900 сум и недвижимое имущество на сумму 174 688 413,7 сум, что по курсу, оговоренному в учредительном договоре, составляет 717 055 долларов США.

Материалами дела также подтверждается, что учредителем с греческой стороны сформирована доля в ООО на 478 000 долларов США, а именно: 200000 долларов оборудование, 78 000 долларов США завезенные сеялки (вместо 100000 долларов денежными средствами) и интеллектуальная собственность на сумму 200000 долларов США, а не на 222 170 долларов США, как утверждает учредитель греческой стороны.

Суд кассационной инстанции считает, что завышение в одностороннем порядке, интеллектуальной собственности иностранным учредителем на сумму 22170 долларов США является неправомерным и не может быть принято к рассмотрению, так как это противоречит условиям и обязательствам Учредительного договора, которые взял на себя греческий учредитель.

Исходя из фактически сформированного Уставного фонда в размере 1195055 долларов США доля узбекского учредителя составит 60% (717055 долларов), а доля греческого учредителя составит 40% (478 000 долларов).

При таких обстоятельствах, судебная коллегия, принимая во внимание обстоятельства дела, считает необходимым постановление апелляционной инстанции изменить, установив доли учредителей в соответствии с учредительным договором и считать долю АО "Узбекистон пахта уругчилик корпорацияси" (Узбекистан) равной 60%, а долю компании "ЕМКАТ S.A." (Греция) равной 40% от Уставного фонда, как определенной в учредительном договоре по созданию узбекско-греческого совместного предприятия в форме Общества с ограниченной ответственностью "Yaypan".

“Вестник Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан”,

2005 г., N 6