По спору о признании недействительным договора поручения на реализацию акций

Функция недоступна

ПО СПОРУ О ПРИЗНАНИИ

НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРА

ПОРУЧЕНИЯ НА РЕАЛИЗАЦИЮ АКЦИЙ

Опубликовано в НТВ N 47 (591) от 21 ноября 2005 г.

Комментарий действует на момент выхода газеты

СУТЬ ДЕЛА

На основании решения хозяйственного суда о признании недействительными договоров купли-продажи пакета акций акционерного общества их собственник - общество с ограниченной ответственностью - обратилось к предприятию-покупателю о возврате ценных бумаг. Поскольку они не были возвращены, ООО обратилось в хозяйственный суд с исковым заявлением об истребовании акций от предприятия.

ПОЗИЦИЯ ОБЩЕСТВА

Хозяйственный суд ранее рассмотрел два дела по спорам о признании недействительными договора поручения на реализацию пакета акций, заключенного между обществом и брокером, и договоров купли-продажи, заключенных брокером с компанией (первый покупатель) и впоследствии им с предприятием-ответчиком (второй покупатель). Иски были удовлетворены: все названные договоры признаны недействительными. Общество обратилось к ответчику с требованием о добровольном возврате приобретенного им пакета акций, но тот отказался это сделать. Предприятие незаконно владеет акциями, и они подлежат возврату собственнику (обществу).

ПОЗИЦИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ

По делу о признании недействительным договора поручения, заключенного обществом с брокером, истец отказался от заявленных требований о возврате пакета акций, и отказ был принят судом. В деле о признании недействительными договоров купли-продажи участвовали те же лица, что и в настоящем споре. Таким образом имеются все основания для прекращения производства по нынешнему делу.

РЕШЕНИЕ СУДА

Хозяйственный суд, изучив материалы дела, выслушав объяснения сторон, установил:

- истец ранее владел пакетом акций акционерного общества на праве собственности;

- руководителем общества был заключен договор поручения с брокером на продажу акций, который по иску учредителей общества впоследствии был признан недействительным по основанию превышения первым лицом ООО полномочий, предусмотренных уставом. Сделка была заключена без решения общего собрания учредителей и признана судом крупной;

- в своем иске учредители параллельно с признанием недействительным договора поручения заявили требования о возврате акций, но позже отказались от них, и отказ был принят судом;

- по другому делу, предметом которого было признание недействительными договора купли-продажи, заключенного между брокером, действовавшим от имени общества, и брокером, представлявшим интересы компании - первого покупателя акций, а также договора, в последующем заключенного между компанией и предприятием - конечным приобретателем спорного пакета акций, хозяйственный суд, основываясь на недействительности договора поручения, признал недействительными и все названные договоры купли-продажи;

- действуя на основании этих решений хозяйственных судов, истец предъявил предприятию требование о возврате акций, на которое получил отказ. Акции ему не были переданы;

- по делу о признании недействительным договора поручения истцами выступили учредители, а само общество и брокер были ответчиками;

- обстоятельства недействительности совершенных сделок были установлены хозяйственными судами, рассматривавшими эти дела;

- субъектный состав предыдущих двух дел неидентичен рассматриваемому.

Проанализировав положения законодательства, хозяйственный суд определил:

- в соответствии с частью второй статьи 60 Хозяйственного процессуального кодекса обстоятельства недействительности договоров поручения и купли-продажи в данном деле не нуждаются в дополнительном доказывании, поскольку установлены вступившими в силу решениями хозяйственных судов по другим делам, в которых участвовало общество;

- согласно статье 114 Гражданского кодекса недействительные договоры купли-продажи не влекут перехода права собственности на акции;

- в соответствии с пунктом 2 статьи 86 Хозяйственного процессуального кодекса хозяйственный суд обязан прекратить производство по делу, если имеется вступившее в законную силу решение хозяйственного суда, принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям;

- как следует из содержания пункта 6 указанной статьи ХПК, хозяйственный суд также прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и его отказ принят хозяйственным судом.

Руководствуясь сказанным, хозяйственный суд признал, что пакет акций находился во владении предприятия без наличия соответствующих оснований и, соответственно, подлежал возврату его собственнику. Суд удовлетворил исковые требования общества. Вышестоящие инстанции не нашли оснований для изменения или отмены его решения, признав обоснованным и соответствующим законодательству.

К О М М Е Н Т А Р И Й

Часть вторая статьи 60 Хозяйственного процессуального кодекса предусматривает, что "обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением хозяйственного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица".

Она закрепляет преюдициальность обстоятельств (фактов), установленных ранее хозяйственным судом*. При этом она имеет объективные и субъективные пределы, в рамках которых и применяется.

В объективные пределы преюдициальности входят только те обстоятельства (факты), которые получили надлежащую оценку и были установлены по ранее рассмотренному хозяйственным судом делу. В текущем споре таковыми явились: недействительность договора поручения, заключенного ООО с брокером, и договоров купли-продажи, заключенных впоследствии с покупателями. В этих рамках не подлежало повторному установлению (доказыванию) отсутствие:

- решения общего собрания учредителей общества на заключение с брокером договора поручения на продажу акций;

- права у ООО передавать акции брокеру для их последующей реализации;

- формальных оснований у брокера общества для заключения договора купли-продажи с брокером, представлявшим интересы компании, и передачи ему акций;

- перехода права собственности на акции от ООО к компании - первому покупателю;

- права у компании на продажу спорного пакета акций предприятию - второму покупателю и, как следствие, формальных оснований для заключения с ним договора купли-продажи;

- у предприятия прав собственника на приобретенные акции.

Исходя из этих фактов, имевших в рассмотренном деле преюдициальное значение, хозяйственный суд установил отсутствие законных оснований для нахождения акций во владении предприятия.

Субъективные пределы преюдициальности обстоятельств, установленных ранее хозяйственным судом по другим делам, затрагивают субъектов, которые принимали в них участие. Следует обратить внимание на то, что по делу о признании недействительным договора поручения истцами выступили учредители общества, а ответчиками - само ООО и брокер, а по делу о признании недействительными договоров купли-продажи иск подало общество, а ответчиками явились компания и предприятие. Так как в споре об истребовании акций из владения предприятия недействительность договора купли-продажи, заключенного между компаний и предприятием, для истца и для ответчика имела преюдициальный характер как для лиц, участвовавших в ранее рассмотренном деле, то этот факт уже не подлежал повторному установлению (доказыванию).

Пунктом 2 статьи 86 Хозяйственного процессуального кодекса предусмотрено, что суд прекращает производство по делу, если имеется вступившее в законную силу решение, принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям. Это положение применяется, если имеется совокупность следующих обстоятельств:

- истец и ответчик - одни и те же лица как в первом, так и в последующем споре. Как следовало из обстоятельств рассмотренного дела, истец - общество с ограниченной ответственностью и ответчик - предприятие имели аналогичный статус в деле о признании недействительными договоров купли-продажи;

- предмет спора (иска) идентичен. В предыдущем деле предметом иска выступило признание недействительности сделок. В нынешнем - истребование имущества из чужого незаконного владения (виндикация). Требование о возврате пакета акций основывалось на факте недействительности договора. Таким образом, предметы споров в данном случае не были идентичными;

- основания спора (иска) - одинаковы. В деле о признании недействительными договоров купли-продажи общество опиралось на то, что они совершены лицом, которое не имело права продавать акции, основываясь на недействительности договора поручения. Это означает, что при их заключении не соблюдены требования законодательства о правомочности субъекта совершать сделки. В рассмотренном споре основанием иска были уже признанные факты недействительности договора купли-продажи, отсутствия у предприятия права владеть спорным пакетом акций и т.п. Таким образом хозяйственный суд установил различные основания возникновения споров (предъявленных исков).

Требование ответчика о прекращении производства по делу со ссылкой на пункт 2 статьи 86 ХПК хозяйственным судом признано неправомерным, поскольку фактические обстоятельства не соответствовали всем условиям, указанным в приведенном нормативно-правовом положении.

В соответствии с пунктом 6 статьи 86 Хозяйственного процессуального кодекса хозяйственный суд прекращает производство по делу, если "истец отказался от иска и отказ принят хозяйственным судом". Это положение применяется в случае, когда истец по текущему делу заявляет отказ от требований полностью или в части и хозяйственный суд его принимает. По этому основанию прекращается текущее дело (полностью или в части). Данный юридический факт имеет значение только для него и участвующих в нем сторон. При рассмотрении впоследствии дел с участием тех же субъектов предыдущий отказ от заявленных требований имеет значение только на стадии принятия искового заявления к рассмотрению. В соответствии с пунктом 2 статьи 117 Хозяйственного процессуального кодекса судья вправе отказать в принятии искового заявления, если имеется "принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям решение или определение о прекращении производства по делу". В нынешнем рассмотренном деле истец не отказывался от своих требований. Ссылка ответчика на тот факт, что по делу о признании недействительным договора поручения был отказ от заявленных требований о возврате акций, судом не принята во внимание, поскольку в том деле истцами выступили учредители ООО, а не само общество, требование о возврате акций предъявлялись к брокеру, а не к покупателю (предприятию). Таким образом субъектный состав этих дел различался.

На основании изложенных обстоятельств ходатайство ответчика о прекращении производства по делу признано не соответствующим законодательству и в его удовлетворении было отказано.

Согласно части первой статьи 114 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением связанных с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Это означает, что по признанным недействительными договорам купли-продажи у предприятия права собственности на акции не возникло и без согласия собственника их нахождение в его владении противоречило требованиям закона.

Общим последствием недействительности признанной сделки является двусторонняя реституция, при которой "каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом" (часть вторая статьи 114 ГК).

Так как предприятие обязано было по факту признания недействительным договора купли-продажи возвратить акции, но не сделало это, у общества появилось основание истребовать их в судебном порядке, поскольку статья 228 Гражданского кодекса предусматривает право собственника на истребование своего имущества из чужого незаконного владения (виндикация).

-------------------------------------------------

*) Преюдициальность (от лат. praejudicialis - относящийся к предыдущему судебному решению) - свойство обстоятельств (фактов), установленных ранее вступившим в законную силу решением хозяйственного суда и имеющих значение для разрешения спора по существу, которое означает их предрешенность для текущего дела, в котором они фигурируют, и которые не нужно вновь доказывать.

Данная публикация осуществлена

благодаря технической поддержке, оказываемой

Германским обществом по техническому сотрудничеству