По спору о сроках окончания исполнения договорных обязательств

Функция недоступна

ПО СПОРУ О СРОКАХ ОКОНЧАНИЯ

ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРНЫХ

ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

Опубликовано в НТВ N 46 (486) от 14 ноября 2003 г.

Комментарий действует на момент выхода газеты

СУТЬ ДЕЛА

В хозяйственном суде рассматривался спор между двумя субъектами предпринимательской деятельности. Суть его заключалась в следующем. Государственная внешнеторговая фирма (далее - фирма) и совместное предприятие (далее - СП) заключили договор поставки, одним из пунктов которого было закреплено, что в случае изменения конъюнктуры рыночных цен на поставляемую фирмой продукцию и наличии соответствующего решения государственного органа, в подведомственности которого находится фирма, стороны обязуются в последующем заключать дополнительные соглашения об изменении цены уже поставленной, но полностью еще не оплаченной продукции. Такой случай наступил, и фирма обратилась к СП с просьбой подписать дополнительное соглашение. СП отказалось, в связи с чем фирма обратилась в хозсуд с иском о принуждении к заключению такого соглашения.

ПОЗИЦИЯ ФИРМЫ

СП не имеет права отказываться от подписания дополнительного соглашения. Во-первых, условие об обязательности подписания такового было оговорено в самом договоре поставки, и СП, подписав его, приняло на себя обязательство по его исполнению. А во-вторых, исполнение договора еще не завершено, так как СП полностью не оплатило уже поставленную продукцию и обязательства сторон сохраняют свою силу. Поэтому СП обязано подписать соглашение и оплатить поставленную продукцию по новой цене.

ПОЗИЦИЯ СП

СП не должно подписывать дополнительное соглашение, потому что договор фактически исполнен и закрыт, поскольку фирма поставила продукцию в полном объеме по старой цене. То, что поставленная продукция полностью не оплачена, не является основанием для изменения прежней цены. При этом СП сослалось на то, что поставленная продукция переработана и уже заключены новые договора. Оплата поставленной продукции по новой цене принесет убытки совместному предприятию.

РЕШЕНИЕ СУДА

Суд изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, пришел к следующим выводам:

- согласно условиям заключенного договора поставки в случаях, когда он еще не исполнен, стороны обязуются подписать дополнительное соглашение об изменении цены, если изменится конъюнктура рынка по данному виду продукции и госорган, курирующий деятельность фирмы, примет соответствующее решение по этому поводу. В соответствии со статьей 236 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями законодательства, а при отсутствии таковых условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями;

- рыночные цены увеличились, и госорган принял решение об изменении цены поставки;

- договор поставки на момент изменения рыночных цен на поставленную продукцию не был исполнен, поскольку сторонами не был подписан протокол о его закрытии. Ранее полное исполнение таких договоров между этими субъектами оформлялось именно подписанием подобного протокола, который свидетельствовал о том, что продукция поставлена и оплачена в полном объеме, и, соответственно, договор признается исполненным. Подписание данного протокола является элементом деловой практики фирмы и СП и является доказательством исполнения обязательств сторон.

Таким образом, суд признал, что договор на момент принятия решения об изменении цены поставки продукции не был исполнен, поэтому СП обязано подписать дополнительное соглашение и оплатить фирме за поставленную продукцию по новой цене, то есть фактически доплатить за уже поставленную продукцию.

СП не согласилось с решением суда, настаивая на том, что отсутствие протокола договора не служит доказательством неисполнения, потому что поставка была осуществлена, что свидетельствует о согласии фирмы принять первоначально установленную цену, и СП в этом случае уже не обязано платить по новой цене, поскольку исходя из принципа свободы договора фирма перед осуществлением поставки должна была обратиться с предложением об изменении первоначально установленной цены. В последующем спор рассматривался в судах апелляционной и кассационной инстанций, которые не нашли оснований для признания вышеуказанных доводов не соответствующими законодательству.

КОММЕНТАРИЙ

Интерес к этому рассмотренному хозяйственным судом делу вызван нетипичным для правоприменительной практики в республике выводом суда, положенным в основание принятого им решения.

Условие договора поставки об обязанности сторон подписать дополнительное соглашение выглядело примерно следующим образом: в случае изменения цен на поставляемую продукцию в период исполнения договора стороны обязуются подписать дополнительное соглашение, предусматривающее изменение ранее установленной цены. При этом в тексте самого договора не было обозначено, с какого момента он признается исполненным. В связи с этим перед судом встал вопрос о толковании условий самого договора. При этом согласно части первой статьи 363 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. В данном случае буквальное толкование было невозможно, потому что в договоре отсутствовали четкие положения, достоверно позволяющие определить момент, с которого он считается исполненным.

Согласно части второй статьи 363 Гражданского кодекса если правила, содержащиеся в части первой данной статьи (приведены выше), не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Законодательство достаточно общо определяет момент, когда обязательства сторон по договору прекращаются ввиду исполнения. В соответствии со статьей 341 Гражданского кодекса обязательство прекращается, как правило, надлежащим его исполнением. При этом, как мы видим, момент признания фактического "исполнения" не определяется в нормативно-правовом порядке. В связи с этим в правоприменительной практике возникают споры по данному вопросу.

При заключении долгосрочного договора, например, поставки, когда товар доставляется партиями, целесообразно в нем закреплять, что исполнение договора подтверждается подписанием отдельного протокола (соглашения), в котором стороны признают полное исполнение принятых на себя обязательств и освобождают друг друга от дальнейшего их несения. Такой документ будет служить подтверждением того факта, что исполненные сторонами обязательства приняты.

Суд, принимая решение, сослался на принцип применения деловой практики при заключении аналогичных договоров, которая уже сложилась у контрагентов к моменту исполнения последнего договора. Таким образом, практика подписания протоколов закрытия исполнения договоров поставки у фирмы и СП была признана как элемент деловой практики, сложившейся у этих субъектов. На сегодняшний день подобная практика среди большинства хозяйствующих субъектов пока отсутствует. Представляется важным для дальнейшего развития предпринимательских отношений ввести в деловую практику субъектов бизнеса правила, регламентирующие подписание протоколов (соглашений) или актов о закрытии исполнения договора.

Представляется, что это сыграет положительную роль в решении следующих вопросов:

- позволит хозяйствующим субъектам - контрагентам иметь подтверждение факта принятия исполненных обязательств по заключенному договору и, соответственно, освобождения друг друга от дальнейшего их несения. В случае возникновения каких-либо разногласий в подобном вопросе у субъектов будет доказательство, достоверно подтверждающее факт надлежащего исполнения условий договора;

- позволит суду при разрешении споров, связанных с признанием момента исполнения договорных обязательств, более определенно ориентироваться в этом вопросе и делать верные выводы;

- позволит привести деловую практику отечественных субъектов предпринимательства в соответствие с международными деловыми обычаями. Это, в свою очередь, сыграет позитивную роль в интеграции отечественного бизнеса в международные коммерческие связи.

Данная публикация осуществлена благодаря

технической поддержке, оказываемой Германским обществом

по   техническому   сотрудничеству