По спору о зачете встречных однородных требований

Функция недоступна

ПО СПОРУ О ЗАЧЕТЕ ВСТРЕЧНЫХ

ОДНОРОДНЫХ ТРЕБОВАНИЙ

Опубликовано в НТВ N 22 (514) от 24 мая 2004 г.

Комментарий действует на момент выхода газеты

СУТЬ ДЕЛА

В хозяйственный суд обратился  орган по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг (далее - орган). Суть его  требований заключалась в следующем. Между индивидуальным предпринимателем  и обществом с ограниченной ответственностью был заключен договор купли-продажи акций, эмитированных третьим лицом (АО), которые принадлежали ООО. Оплату за акции индивидуальный предприниматель произвел лишь частично. Его задолженность была погашена путем  заключения с обществом сделки о зачете встречных денежных требований по ранее заключенному между ними хозяйственному договору на производство и поставку оборудования, по которому индивидуальный предприниматель произвел предварительную оплату. Считая, что при заключении договора купли-продажи акций в данном случае нарушены требования законодательства, орган обратился в хозяйственный суд  с иском к обществу о признании договора недействительным.

ПОЗИЦИЯ ОРГАНА

В соответствии с частью пятой статьи 22 Закона "О механизме функционирования рынка ценных бумаг" от 25 апреля 1996 года N 218-I (в редакции до внесения в него изменений Законом от 13 декабря 2002 года N 447-II) период между датой заключения  сделки купли-продажи и оплатой ценных бумаг не может превышать пяти банковских рабочих дней. В случае  превышения этого срока сделка считается недействительной. В данном случае оплата не была произведена в указанный пятидневный срок, а также в полном объеме. Кроме того, целью договора купли-продажи акций было прикрыть ранее заключенную между сторонами сделку и без цели породить юридические последствия по сделке с акциями. Таким образом, он должен быть признан недействительным по основаниям, указанным в статье 124 Гражданского кодекса: при совершении мнимой или притворной сделки они являются ничтожными.

ПОЗИЦИЯ ОБЩЕСТВА

Договор купли-продажи акций заключен после вступления в силу Закона "О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Узбекистан" от 13 декабря 2002 года  N 447-II. Им было установлено, что при заключении сделок купли-продажи акций вне организованных торгов срок оплаты устанавливается в самих договорах. В договоре с индивидуальным предпринимателем  не было указано на сроки оплаты приобретенных им акций. Таким образом, требования законодательства нарушены не были. Требования органа в данном случае необоснованны.

СУДЕБНЫЕ АКТЫ С КОММЕНТАРИЯМИ

При рассмотрении указанного спора суду предстояло поэтапно выяснить следующие вопросы:

1) были ли нарушены требования Закона "О механизме функционирования рынка ценных бумаг" в части несоблюдения сроков оплаты за приобретенные индивидуальным предпринимателем акции;

2) правомерно ли было в данной ситуации не производить фактическую оплату за приобретенные акции, а зачесть часть денежных требований общества в счет оплаты за них с требованиями индивидуального предпринимателя к обществу о возврате предварительной оплаты по заключенному ранее хозяйственному договору;

3) преследовали ли стороны договора купли-продажи цель и намерения породить его заключением юридические последствия либо он был заключен с целью прикрыть исполнение по ранее заключенному между ними же хозяйственному договору;

4) правомерно ли считать договор купли-продажи ничтожным, квалифицировав его как мнимую или притворную сделку.

Суд установил, что ранее между индивидуальным предпринимателем и обществом был заключен договор на производство и поставку оборудования, которое предназначалось для перепродажи. Но так как с 1 января 2003 года в соответствии с законодательством оптовой торговлей могут заниматься только субъекты предпринимательства - юридические лица, то индивидуальный предприниматель не мог бы продать оборудование, которое должно было быть ему поставлено.

Между ним и обществом был заключен договор купли-продажи акций АО, принадлежащих ООО на праве собственности.  Частью пятой статьи 22 Закона "О механизме функционирования рынка ценных бумаг" действительно предусматривалось требование о пятидневном сроке оплаты за приобретенные акции. Однако в рассмотренном споре указанное положение не подлежало применению. Как было установлено судом, договор купли-продажи акций был заключен после вступления в силу Закона "О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Узбекистан" от 13 декабря 2002 года N 447-II, десятый раздел которого внес в указанную статью изменение, согласно которому "при заключении сделок купли-продажи на организованных рынках период между датой заключения сделки и расчетов по ней устанавливается правилами организатора торгов ценными бумагами, в иных случаях - договорами купли-продажи". Купля-продажа акций в данном случае производилась не на организованных торгах, а непосредственно у общества-инвестора, что не противоречит требованиям части первой статьи 7 Закона "О механизме функционирования рынка ценных бумаг", где определено, что инвестор вправе продать принадлежащие ему ценные бумаги самостоятельно, а также пункту 26 Положения о порядке совершения и регистрации сделок с ценными бумагами на территории Республики Узбекистан (приложение N 2 к постановлению Кабинета Министров от 8 июня 1994 года N 285), где указывается, что сделки с ценными бумагами могут осуществляться как на биржевом, так и на внебиржевом рынках ценных бумаг.  Оплата за акции должна была осуществляться согласно условиям заключенного между сторонами договора, в котором сроки оплаты не были определены. Соответственно, требования органа о применении пятидневного срока, предусмотренного в не действующем на момент заключения договора положении закона, необоснованны.

Индивидуальный предприниматель и общество заключили дополнительные соглашения как к договору на производство и поставку оборудования, так и к договору купли-продажи акций, согласно условиям которых стороны производят зачет встречных однородных требований: сумма предварительной оплаты, произведенная индивидуальным предпринимателем, засчитывалась в оплату за акции. А поскольку сумма последней превышала сумму предварительной оплаты, то индивидуальный предприниматель обязался доплатить остаток обществу.

Судом было указано, что заключение сделки по зачету встречных однородных требований не противоречит в данном случае статье 343 Гражданского кодекса, согласно которой "обязательство прекращается полностью или  частично зачетом встречного однородного требования, срок которому наступил либо  срок которого не указан или определен моментом востребования". В качестве основных требований, предъявляемых к зачету встречных однородных требований, выступают следующие:

- кредитор по одному обязательству одновременно является должником по другому. В рассматриваемой ситуации, как мы видим, индивидуальный предприниматель являлся кредитором по договору на производство и поставку оборудования и одновременно должником по договору купли-продажи акций. Аналогичное (с обратным эффектом) можно сказать и об обществе;

- требование должно быть встречным. Наличие в рассматриваемой ситуации двух субъектов, являвшихся по отношению друг к другу одновременно должником и кредитором, говорит о факторе "встречного требования";

- зачитываемые требования должны быть однородными. Требования индивидуального предпринимателя по возврату произведенных сумм предварительной оплаты по договору на производство и поставку оборудования, как и требования общества по оплате акций, были денежными;

- срок требования оплаты по договору купли-продажи акций определен не был.

Итак, судом было установлено, что при заключении соглашения о зачете встречных однородных требований положения статьи 343 ГК соблюдены.

Что касается определения договора купли-продажи как мнимой либо притворной сделки, то суд не нашел оснований для этого, поскольку требования законодательства при заключении договора не нарушены, стороны не вводились в заблуждение относительно целей и предмета данной сделки, индивидуальный предприниматель вступил в права акционера согласно приобретенным акциям, получил дивиденды за истекший отчетный период, тем самым подтвердив намерение на порождение юридических последствий по данному договору. Оснований, предусмотренных статьей 124 Гражданского кодекса (ничтожность мнимых и притворных сделок), суд не нашел.

Таким образом, постановлением кассационной коллегии Высшего хозяйственного суда в удовлетворении требований органу судом было отказано.

Данная публикация осуществлена благодаря

технической поддержке, оказываемой Германским обществом

по   техническому   сотрудничеству