По спору о ненадлежащем исполнении предписания о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Функция недоступна

ПО СПОРУ О НЕНАДЛЕЖАЩЕМ ИСПОЛНЕНИИ

ПРЕДПИСАНИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО

ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Опубликовано в НТВ N 39 (479) от 26 сентября 2003 г.

Комментарий действует на момент выхода газеты

СУТЬ ДЕЛА

В хозяйственный суд обратилось юридическое лицо (далее - АО) о признании недействительным постановления территориального подразделения Центра по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг при Госкомимуществе (далее - орган) о наложении штрафа за ненадлежащее исполнение предписания о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО. Орган обратился в налоговую инспекцию для списания суммы штрафа в безакцептном порядке. АО с этим не согласилось.

ПОЗИЦИЯ АО

Предписание было принято в нарушение законодательства. АО было вправе проводить внеочередное общее собрание акционеров по инициативе наблюдательного совета, по требованиям ревизионной комиссии, аудитора, акционера (акционеров), владеющего не менее чем 10 процентами акций. Орган не имел права выносить предписание о проведении внеочередного общего собрания акционеров и АО не обязано было его исполнять. А потому орган неправомочен штрафовать АО за ненадлежащее его исполнение.

ПОЗИЦИЯ ОРГАНА

В орган обратился акционер, владеющий более чем 30 процентами акций, с жалобой на то, что его требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров не исполняется наблюдательным советом АО. Орган уполномочен защищать интересы инвесторов на рынке ценных бумаг, и в данном случае, установив факт их нарушения наблюдательным советом, он вынес предписание АО о проведении данного собрания, тем самым устранив нарушение права акционера на управление. Поскольку предписание было выполнено не полностью, то за ненадлежащее исполнение акта органа на АО был наложен штраф и дано поручение налоговой инспекции о выставлении инкассового поручения обслуживающему банку о безакцептном списании этой суммы, что и было сделано.

РЕШЕНИЕ СУДА

Суд, выслушав мнения сторон, изучив законодательство, пришел к следующим выводам.

Согласно шестому абзацу пункта 5 Положения о Центре по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг при Госкомимуществе Республики Узбекистан (приложение N 3 к постановлению Кабинета Министров "О вопросах организации деятельности Центра по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг при Госкомимуществе Республики Узбекистан" от 30 марта 1996 года N 126) одной из задач Центра и его территориальных подразделений является защита прав и интересов юридических и физических лиц - инвесторов, осуществляющих операции с ценными бумагами. На том основании Центр принимает меры по защите прав инвесторов на участие в управлении предприятием (акционерным обществом), получение дивидендов (абзац четвертый пункта 6 указанного Положения). Но этим документом не предусмотрено право Центра и его территориальных подразделений указывать акционерному обществу на проведение в обязательном порядке внеочередного общего собрания акционеров. Центр и его территориальные подразделения имеют право рассматривать жалобы участников рынка ценных бумаг по нарушениям их законных прав, касающихся выпуска, обращения, проведения операций с ценными бумагами. А поскольку вопрос о проведении внеочередного общего собрания акционеров не относится к данной категории вопросов, то, соответственно, орган вышел за пределы предоставленных ему полномочий.

Таким образом, суд удовлетворил требования АО и признал недействительным постановление органа о наложении штрафных санкций за ненадлежащее исполнение предписания. Дело впоследствии пересматривалось в апелляционном и кассационном порядке по соответствующим жалобам органа. Указанные инстанции признали выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и отказали органу в удовлетворении его требований.

КОММЕНТАРИЙ

В соответствии с частью первой статьи 72 Закона "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" от 26 апреля 1996 года N 223-I внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета общества на основании:

- его собственной инициативы;

- требования ревизионной комиссии;

- требования аудитора общества;

- требования акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем десяти процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Как следует из этого положения, иные лица, в том числе органы государственного управления, не вправе выдвигать требования наблюдательному совету акционерного общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Шестой абзац пункта 5 Положения о Центре по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг при Госкомимуществе Республики Узбекистан предусматривает, что защита прав и интересов юридических и физических лиц - инвесторов, осуществляющих операции с ценными бумагами, является одной из задач Центра. На ее исполнение направлено действие четвертого абзаца пункта 6 указанного Положения, согласно которому Центр принимает меры по защите прав и интересов инвесторов на участие в управлении предприятием (акционерным обществом), получение дивидендов. Формулировка данного Положения в отношении участия в управлении акционерным обществом выглядит несколько расплывчатой, не несет четкой и конкретной смысловой нагрузки и поэтому наталкивает на мысль, что вынесение Центром и его территориальными органами предписания о проведении внеочередного общего собрания акционеров может рассматриваться в рамках данной функции. Однако в данном случае следует учесть, что реализация данного полномочия Центром и его территориальными подразделениями в целом ограничивается общей его компетенцией, которая распространяется только на функционирование рынка ценных бумаг и все операции, связанные с обращением ценных бумаг. Как было отмечено тремя судебными инстанциями, требование Центра и его территориальных органов о проведении внеочередного общего собрания акционеров непосредственно не связано с обращением ценных бумаг. Однако следует заметить, что ввиду нечеткости формулировки четвертого абзаца пункта 6 приводимого Положения данный вывод может показаться спорным.

В любом случае к решению подобного вопроса необходимо подходить комплексно, учитывая положения всех нормативно-правовых актов, регулирующих данный момент, в первую очередь положения законов. А часть первая статьи 72 Закона "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" дает исчерпывающий перечень лиц, которые вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров. Он не допускает расширительного толкования. Кроме того, пункт 7 Положения о Центре по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг при Госкомимуществе также содержит исчерпывающий перечень прав Центра и его территориальных подразделений, которые они могут осуществлять для решения своих задач. В нем не предусмотрено их право на предъявление требований, в том числе в защиту интересов акционеров, о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Таким образом, Высший хозяйственный суд в третьей инстанции подтвердил то, что государственный орган вышел за рамки полномочий, предоставленных ему действующим законодательством, выдав вышеуказанное предписание и наложив штрафные санкции за ненадлежащее его исполнение. В тех случаях, когда акционеру, имеющему право согласно Закону "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" требовать проведения внеочередного общего собрания, было незаконно и необоснованно отказано в его удовлетворении, он согласно части десятой статьи 72 этого Закона может обжаловать в судебном порядке данное решение наблюдательного совета. Кроме того, сам Центр и его территориальные подразделения на основании жалобы акционера также могут обратиться в суд в защиту интересов акционера с просьбой о признании решения наблюдательного совета в данном случае незаконным и чтобы суд своим решением (в случае признания обоснованности просьбы) обязал наблюдательный совет выполнить требование акционера (акционеров).

На эти моменты, касающиеся полномочий Центра и его территориальных органов и других вопросов, было указано Высшим хозяйственным судом в постановлении судебной коллегии кассационной инстанции.

Данная публикация осуществлена благодаря

технической поддержке, оказываемой Германским обществом

по   техническому   сотрудничеству