По спору о порядке увеличения уставного фонда акционерного общества

Функция недоступна

Увеличение уставного фонда общества путем увеличения номинальной стоимости акций за счет нераспределенной прибыли допускается, если сумма нераспределенной прибыли не менее суммы, на которую увеличен уставной фонд

СУТЬ СПОРА

25 февраля 2012 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров Акционерного объединения (далее - Эмитент), на котором был рассмотрен вопрос об увеличении уставного фонда акционерного объединения. На данном собрании акционерами принято решение увеличить уставной фонд с 591763210 сум. до 2248046316 сум. за счет нераспределенной прибыли, полученной за предыдущие годы деятельности, путем увеличения номинальной стоимости акций с 1810 сум. на 6876 сум., а также на Наблюдательный совет возложена обязанность принять решение о выпуске новых акций и утвердить проспект эмиссии.

При изучении Центром по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг (далее - Центр) отчетов, представленных Эмитентом, было установлено, что в представленных в Центр и другие государственные органы отчетах имеются различия. Так, Эмитентом в отчетах, представленных в органы государственной налоговой службы, сумма нераспределенной прибыли, полученной за предыдущие годы, указана в размере 1233142000 сум., в то время как в отчете, представленном в Центр, сумма нераспределенной прибыли указана в размере 2889450000 сум.

В связи с выявленным нарушением требований законодательства о рынке ценных бумаг Центром было вынесено решение об обращении в хозяйственный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров и о применении к Эмитенту штрафа в четырехсоткратном размере минимальной заработной платы (что составляет на день вынесения решения 28943200 сум.) за нарушение требований Закона Республики Узбекистан "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон), которым Эмитенту предложено добровольно уплатить сумму штрафа.

Однако сумма штрафа в добровольном порядке не была уплачена, в связи с чем Центр обратился в суд с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, о наложении на Эмитента штрафа в четырехсоткратном размере минимальной заработной платы, что на момент вынесения Центром решения составляет 28943200 сум., и взыскании суммы примененной финансовой санкции.

ДОВОДЫ ЗАЯВИТЕЛЯ

Эмитентом принято решение об увеличении уставного фонда путем увеличения номинальной стоимости акций за счет нераспределенной прибыли, полученной за предыдущие годы деятельности. Однако сумма нераспределенной прибыли Эмитента на момент принятия решения была недостаточна для увеличения уставного фонда до 2248046316 сум., но в целях введения Центра в заблуждение Эмитент в отчетах завысил сумму нераспределенной прибыли.

Согласно статье 55 Закона за введение в заблуждение инвесторов, контролирующих органов и органов надзора путем распространения (представления) заведомо недостоверных сведений к участникам рынка ценных бумаг применяются экономические санкции в размере от трехсот- до четырехсоткратного размера минимальной заработной платы.

ДОВОДЫ ОТВЕТЧИКА

Законодательство об акционерных обществах предусматривает, что уставный фонд общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. В данном случае общим собранием акционеров принято решение об увеличении уставного фонда общества путем увеличения номинальной стоимости акций, что не противоречит законодательству об акционерных обществах.

Законодательством о рынке ценных бумаг предусмотрена ответственность за введение в заблуждение инвесторов, контролирующих органов и органов надзора путем распространения (представления) заведомо недостоверных сведений. Однако допущенная в отчетах ошибка о сумме нераспределенной прибыли не может считаться введением в заблуждение контролирующих органов и органов надзора, каковым является уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг.

РЕШЕНИЕ СУДА

Требование Центра удовлетворить частично.

Решение внеочередного общего собрания Эмитента от 25 февраля 2012 года признать недействительным.

Применить к Эмитенту и взыскать штраф в трехсоткратном размере минимальной заработной платы, что составляет 21706500 сум.

КОММЕНТАРИЙ

Согласно части второй статьи 38 Закона Республики Узбекистан "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон) в случаях, предусмотренных законодательством, уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг, участники рынка ценных бумаг, в том числе микрофирмы и малые предприятия, раскрывают информацию путем:

опубликования информации в средствах массовой информации;

представления отчетов, сведений и иной информации.

В соответствии со статьей 39 Закона эмитент, за исключением эмитента государственных ценных бумаг, раскрывает информацию:

в проспекте эмиссии ценных бумаг;

в ежеквартальном и годовом отчете эмитента;

в сообщениях о существенных фактах в деятельности эмитента.

Требования к содержанию ежеквартального и годового отчетов эмитента приведены в частях третьей и четвертой статьи 39 Закона, согласно которым отчет, наряду с другими данными, должен содержать полное и сокращенное наименование эмитента, его местонахождение (почтовый адрес), банковские реквизиты, регистрационные и идентификационные номера, присвоенные регистрирующим органом, органами государственной статистики и налоговой службы, бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за соответствующий период (квартал, год).

Часть шестая указанной статьи Закона предусматривает, что эмитент обязан представить в уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг годовой отчет в течение двух недель после проведения годового общего собрания акционеров или иного высшего органа управления эмитента, а ежеквартальный отчет эмитента - в течение месяца после окончания отчетного квартала.

Согласно части первой статьи 50 Закона уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг определяется Президентом Республики Узбекистан. Указом Президента Республики Узбекистан от 26 марта 1996 года N УП-1414 "Об образовании Центра по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг при Госкомимуществе Республики Узбекистан" на базе Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам при Министерстве финансов Республики Узбекистан образован Центр по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг при Госкомимуществе Республики Узбекистан с территориальными подразделениями на местах в составе структур Госкомимущества Республики Узбекистан*, который определен уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.

В соответствии с возложенными на Центр задачами, согласно статье 50 Закона, а также пунктами 6 и 7 Положения о Центре по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг при Госкомимуществе Республики Узбекистан, утвержденным постановлением Кабинета Министров Республики Узбекистан от 30.03.1996 г. N 126, Центр обеспечивает защиту прав и законных интересов инвесторов и владельцев ценных бумаг, осуществляет контроль за исполнением законодательства о рынке ценных бумаг органами государственного управления, участниками рынка ценных бумаг и, в случаях выявления нарушений законодательства о рынке ценных бумаг, выносит по ним заключения и предписания, являющиеся обязательными для исполнения, применяет к нарушителям: санкции в соответствии с законодательством, проводит проверки бухгалтерской и иной документации участников рынка ценных бумаг (кроме эмитентов государственных ценных бумаг) на предмет достоверности опубликованной и представленной в виде отчетности информации о ценных бумагах и операциях с ними, а также при поступлении сведений о наличии или возможности нарушения законодательных и нормативных актов, в случае нарушения участниками рынка ценных бумаг законодательства Республики Узбекистан о рынке ценных бумаг обращается в суд в интересах инвесторов, владельцев ценных бумаг, государства, без уплаты государственной пошлины, о применении экономических санкций, применяет указанные санкции в случае признания участниками рынка ценных бумаг вины в совершении правонарушений и добровольной их уплаты.

Как следует из решения суда, по состоянию на 25 февраля 2012 года размер уставного фонда Эмитента составлял 591763210 сум.

Указом Президента Республики Узбекистан от 18 ноября 2008 года N УП-4053 "О мерах по дальнейшему повышению финансовой устойчивости предприятий реального сектора экономики" установлено, что с 1 января 2009 года минимальный размер уставного фонда для вновь создаваемых открытых и закрытых акционерных обществ составляет сумму, эквивалентную 400,0 тысячам долларов США по курсу Центрального банка Республики Узбекистан на дату государственной регистрации общества.

Законом Республики Узбекистан от 7 апреля 2009 г. N ЗРУ-206 в ст. 20 Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" было внесено изменение, согласно которому минимальный размер уставного фонда акционерного общества должен составлять не менее суммы, эквивалентной четыремстам тысячам долларов США по курсу Центрального банка Республики Узбекистан на дату государственной регистрации общества.

В целях приведения размера уставного фонда Эмитента указанным требованиям, Эмитентом организовано и 25 февраля 2012 года проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором акционерами принято решение об увеличении уставного фонда с 591763210 сум. до 2248046316 сум. за счет нераспределенной прибыли, полученной за предыдущие годы деятельности, путем увеличения номинальной стоимости акций с 1810 сум. до 6876 сум.

Часть первая ст. 21 Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" допускает, что уставный фонд общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

В данном случае принято решение об увеличении уставного фонда путем увеличения номинальной стоимости акций, что не противоречит законодательству. Однако увеличение уставного фонда произведено за счет нераспределенной прибыли, сумма которой не была достаточна для увеличения уставного фонда до 2248046316 сум.

В связи с изложенным суд не принял доводы Эмитента о том, что общим собранием акционеров принято решение об увеличении уставного фонда общества путем увеличения номинальной стоимости акций, что не противоречит законодательству об акционерных обществах, и признал решение внеочередного общего собрания акционеров недействительным.

Также при наличии нераспределенной прибыли, полученной за предыдущие годы, в размере 1233142000 сум., в отчете, представленном в Центр, сумма нераспределенной прибыли Эмитентом указана в размере 2889450000 сум.

В соответствии с абзацем пятым статьи 55 Закона за введение в заблуждение инвесторов, контролирующих органов и органов надзора путем распространения (представления) заведомо недостоверных сведений к участникам рынка ценных бумаг применяются финансовые санкции в размере от трехсот- до четырехсоткратного размера минимальной заработной платы.

Часть первая статьи 56 Закона предусматривает, что применение экономических санкций осуществляется судом, а в случаях признания участниками рынка ценных бумаг вины в совершенном правонарушении и добровольной уплаты суммы санкций - уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.

Основываясь на данной норме Закона, Центром было вынесено решение о применении штрафа и Эмитенту было предложено добровольно уплатить штраф в четырехсоткратном размере минимальной заработной платы.

Однако сумма штрафа в добровольном порядке не была уплачена, в связи с чем Центр обратился в суд с требованием о наложении на Эмитента штрафа в четырехсоткратном размере минимальной заработной платы, что на момент вынесения Центром предписания составляет 28943200 сум., и взыскании суммы примененной финансовой санкции.

В связи с тем, что Закон предусматривает применение финансовой санкции в размере от трехсот- до четырехсоткратного размера минимальной заработной платы, судом требования Центра удовлетворены частично и к Эмитенту применена финансовая санкция в размере трехсоткратного размера минимальной заработной платы.

Доводы Эмитента о том, что допущенная в отчете ошибка о сумме нераспределенной прибыли не может считаться введением в заблуждение контролирующих органов и органов надзора, суд не принял и в обоснование этого в решении указал, что сумма прибыли была завышена Эмитентом в целях обоснования решения общего собрания акционеров об увеличении уставного фонда.

----------------------------------------

*) Ныне Государственный комитет Республики Узбекистан по приватизации, демонополизации и развитию конкуренции (Указ Президента Республики Узбекистан от 13.11.2012 г. N УП-4483)

"Вестник Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан",

2013 г., N 8