Закон Республики Узбекистан от 18.01.2023 г. N ЗРУ-814 "О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Узбекистан в связи с дальнейшим совершенствованием системы корпоративного управления" (Принят Законодательной палатой 31.05.2022 г., одобрен Сенатом 19.11.2022 г.)

Функция недоступна

ЗАКОН

РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН

18.01.2023 г.

N ЗРУ-814

О ВНЕСЕНИИ

ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ

В НЕКОТОРЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ

АКТЫ РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН В СВЯЗИ

С ДАЛЬНЕЙШИМ СОВЕРШЕНСТВОВАНИЕМ

СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Принят Законодательной палатой 31 мая 2022 года

Одобрен Сенатом 19 ноября 2022 года

Статья 1. Внести в Закон Республики Узбекистан от 26 апреля 1996 года N 223-I "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" (в редакции Закона Республики Узбекистан от 6 мая 2014 года N ЗРУ-370) (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2014 г., N 5, ст. 128; 2015 г., N 8, ст. 312, N 12, ст. 452; 2016 г., N 4, ст. 125, N 9, ст. 276; 2018 г., N 1, ст.ст. 1, 4, N 4, ст. 224; 2019 г., N 3, ст. 166, N 12, ст.ст. 880, 886, 891; 2020 г., N 1, ст. 4, N 7, ст. 449, N 10, ст. 593; 2021 г., приложение к N 4, N 10, ст. 973; 2022 г., N 3, ст.ст. 216, 217) следующие изменения и дополнения:

1) часть первую статьи 63 изложить в следующей редакции:

"Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, не позднее тридцати дней после окончания финансового года общества, если уставом общества не установлен более поздний срок, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, число которых не может превышать количественного состава настоящего совета и комиссии (ревизоров), за исключением выдвижения кандидатов в независимые члены наблюдательного совета";

2) в статье 76:

части пятую и шестую исключить;

части седьмую - двенадцатую считать соответственно частями пятой - десятой;

часть шестую изложить в следующей редакции:

"Количественный состав наблюдательного совета общества определяется уставом общества, при этом количество независимых членов, входящих в состав наблюдательного совета, должно быть указано отдельно";

часть девятую изложить в следующей редакции:

"При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается отдельно на число независимых и других членов наблюдательного совета, которые должны быть избраны в наблюдательный совет общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами";

дополнить частью одиннадцатой следующего содержания:

"В протоколе общего собрания акционеров должно быть указано, какого акционера представляет избранный на общем собрании акционеров член наблюдательного совета или какой член наблюдательного совета является независимым";

3) дополнить статьей 76-1 следующего содержания:

"Статья 76-1. Независимый член

наблюдательного совета общества

В состав наблюдательного совета общества, акции которого включены в биржевой котировальный лист фондовой биржи, а также общества с долей государства более 50 процентов в уставном фонде (уставном капитале) должно быть включено не менее одного независимого члена. При этом кандидаты в независимые члены наблюдательного совета, если иное не предусмотрено уставом общества, выдвигаются наблюдательным советом общества для рассмотрения общим собранием акционеров, как правило, на конкурсной основе.

Независимым членом наблюдательного совета не может быть:

лицо, проработавшее в обществе и (или) аффилированных лицах общества в течение последних трех лет;

акционер (непосредственно и (или) через аффилированных лиц), владеющий пятью и более процентами голосующих акций общества;

лицо, имеющее гражданско-правовые отношения с крупным клиентом и (или) крупным поставщиком общества и (или) аффилированного лица общества. При этом крупным клиентом и крупным поставщиком признаются лица, с которыми имеется действующий договор на сумму свыше двух тысяч базовых расчетных величин;

работник аудиторской организации, оказывавший аудиторские услуги обществу и (или) аффилированным лицам общества в течение последних трех лет;

лицо, входящее в состав наблюдательного совета общества в течение шести лет подряд;

лицо, имеющее какие-либо договоренности с обществом и (или) его аффилированными лицами, за исключением договоренностей, связанных с обеспечением выполнения задач и функций члена наблюдательного совета;

лицо, состоящее в близком родстве или свойстве (родители, братья, сестры, сыновья, дочери, супруги, а также родители, братья, сестры и дети супругов) с лицом, которое является либо было в течение последних трех лет членом органов управления и внутреннего контроля общества и (или) аффилированных лиц общества;

лицо, являющееся работником органа государственного управления или государственного предприятия;

лицо, не соответствующее требованиям, установленным уставом общества или документами, утвержденными решениями общего собрания акционеров.

Общество ведет реестр независимых членов, избранных в состав наблюдательного совета общества, и публикует его на своем официальном веб-сайте.

Порядок ведения реестра независимых членов наблюдательного совета общества устанавливается уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.

Независимый член наблюдательного совета общества в случае изменения своего соответствия требованиям, установленным частью второй настоящей статьи, обязан в течение двух рабочих дней уведомить об этом общество и наблюдательный совет. В этом случае в качестве независимого члена приглашается другой кандидат в порядке, установленном частью первой настоящей статьи.

Независимый член наблюдательного совета общества наряду с другими членами наблюдательного совета имеет равные права и обязанности, установленные настоящим Законом";

4) статью 81 дополнить частью седьмой следующего содержания:

"Если в результате нарушения исполнительным органом общества порядка заключения крупной сделки или сделки с аффилированными лицами был причинен ущерб обществу и при этом в установленном законодательством порядке будет доказана вина директора или членов правления общества либо доверительного управляющего, они несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества по возмещению задолженности перед кредиторами в случае недостаточности его имущества";

5) часть вторую статьи 82 изложить в следующей редакции:

"Предложения по кандидатурам в состав комитета миноритарных акционеров вносятся в общество в порядке и сроки, предусмотренные для внесения предложений по кандидатурам в наблюдательный совет общества, за исключением порядка выдвижения кандидатов в независимые члены наблюдательного совета".

Статья 2. Внести в Закон Республики Узбекистан от 6 декабря 2001 года N 310-II "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2002 г., N 1, ст. 10; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2006 г., N 4, ст. 154; 2007 г., N 7, ст. 325, N 12, ст. 598; 2011 г., N 12/2, ст. 363; 2012 г., N 12, ст. 336; 2014 г., N 1, ст. 2, N 5, ст. 130; 2015 г., N 8, ст. 312; 2018 г., N 1, ст.ст. 1, 4; 2019 г., N 3, ст. 166, N 12, ст.ст. 886, 891; 2020 г., N 1, ст. 4, N 7, ст. 449; 2021 г., приложение к N 4; 2022 г., N 3, ст. 217, N 4, ст. 340) следующие дополнения:

1) дополнить статьей 38-1 следующего содержания:

"Статья 38-1. Независимый член

наблюдательного совета общества

В состав наблюдательного совета общества с долей государства более 50 процентов в уставном фонде (уставном капитале) должно быть включено не менее одного независимого члена. При этом кандидаты в независимые члены, если иное не предусмотрено уставом общества, выдвигаются наблюдательным советом общества для рассмотрения общим собранием участников общества, как правило, на конкурсной основе.

Независимым членом наблюдательного совета не может быть:

лицо, проработавшее в обществе и (или) его аффилированных лицах в течение последних трех лет;

лицо (непосредственно и (или) через аффилированных лиц), владеющее пятью и более процентами уставного фонда (уставного капитала) общества;

лицо, имеющее гражданско-правовые отношения с крупным клиентом и (или) крупным поставщиком общества и (или) его аффилированного лица. При этом крупным клиентом и крупным поставщиком признаются лица, с которыми имеется действующий договор на сумму свыше двух тысяч базовых расчетных величин;

работник аудиторской организации, оказывавший аудиторские услуги обществу и (или) его аффилированным лицам в течение последних трех лет;

лицо, входящее в состав наблюдательного совета общества в течение шести лет подряд;

лицо, имеющее какие-либо договоренности с обществом и (или) его аффилированными лицами, за исключением договоренностей, связанных с обеспечением выполнения задач и функций члена наблюдательного совета общества;

лицо, состоящее в близком родстве или свойстве (родители, братья, сестры, сыновья, дочери, супруги, а также родители, братья, сестры и дети супругов) с лицом, которое является либо было в течение последних трех лет членом органов управления и внутреннего контроля общества и (или) аффилированных лиц общества;

лицо, являющееся работником органа государственного управления или государственного предприятия;

лицо, не соответствующее требованиям, установленным уставом общества или документами, утвержденными решениями общего собрания общества.

Независимый член наблюдательного совета общества наряду с другими членами наблюдательного совета имеет равные права и обязанности, установленные настоящим Законом";

2) статью 42 дополнить частью шестой следующего содержания:

"Если в результате нарушения исполнительным органом общества порядка заключения крупной сделки или сделки с аффилированными лицами был причинен ущерб обществу и при этом в установленном законодательством порядке будет доказана вина директора или коллегиального исполнительного органа общества, они несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества по возмещению задолженности перед кредиторами в случае недостаточности его имущества".

Статья 3. Министерству юстиции, Агентству по управлению государственными активами Республики Узбекистан и другим заинтересованным организациям обеспечить исполнение, доведение до исполнителей и разъяснение среди населения сути и значения настоящего Закона.

Статья 4. Кабинету Министров Республики Узбекистан:

привести решения правительства в соответствие с настоящим Законом;

обеспечить пересмотр и отмену органами государственного управления их нормативно-правовых актов, противоречащих настоящему Закону.

Статья 5. Настоящий Закон вступает в силу по истечении трех месяцев со дня его официального опубликования.

Президент

Республики Узбекистан                                                      Ш. Мирзиёев

Национальная база данных законодательства (www.lex.uz), 19 января 2023 г.

"Народное слово", 19 января 2023 г.