Постановление Пленума Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан от 20.06.2014 г. N 262 "О некоторых вопросах разрешения хозяйственными судами споров между участниками, участниками и хозяйственными товариществами и обществами, между акционерами, акционером и акционерным обществом, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ"

Функция недоступна

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

ПЛЕНУМА ВЫСШЕГО

ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА

РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН

20.06.2014 г.

N 262

О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ

РАЗРЕШЕНИЯ ЭКОНОМИЧЕСКИМИ

СУДАМИ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

В целях обеспечения правильного и единообразного применения экономическими судами актов законодательства при разрешении корпоративных споров, вытекающих из деятельности хозяйственных товариществ, руководствуясь статьей 47 Закона Республики Узбекистан "О судах", Пленум Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. При разрешении споров между участниками, участниками и хозяйственными товариществами, в том числе между акционерами, акционером и акционерным обществом, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ, судам следует руководствоваться Гражданским кодексом Республики Узбекистан (далее - ГК), Экономическим процессуальным кодексом Республики Узбекистан (далее - ЭПК), законами Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров", "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью", "О хозяйственных товариществах" и иными актами законодательства.

3. Юридическое и (или) физическое лицо или уполномоченное ими лицо, подписавшее учредительный договор хозяйственного товарищества в качестве стороны, и принявшее на себя обязательство по учреждению хозяйственного товарищества, считается учредителем данного товарищества.

Юридическое и (или) физическое лицо, имеющее долю (паи, вклад) в хозяйственном товариществе, становится участником (акционером) этого хозяйственного товарищества после государственной регистрации хозяйственного товарищества в установленном законом порядке и получения статуса юридического лица.

Юридическое и (или) физическое лицо, приобретшее размещенные акционерным обществом акции, становится акционером данного общества с момента внесения в установленном порядке соответствующей приходной записи на счет депо.

4. Судам следует иметь в виду, что для выяснения является ли лицо участником (акционером) хозяйственного товарищества необходимо истребовать:

заверенную в установленном порядке копию учредительного договора полного и коммандитного товарищества;

заверенную в установленном порядке копию учредительного договора общества с ограниченной и дополнительной ответственностью (если количество учредителей составляет два и более лиц) и устава общества;

выписку из реестра акционеров акционерного общества;

подтверждающий документ об отказе от доли в пользу получателя доли в уставном фонде;

при продаже доли уставного фонда общества через открытые аукционные торги - протокол о результатах аукционного торга.

7. Обратить внимание судов, что спор между директором общества, членами правления общества, доверительным управляющим и обществом, возникший по договору, заключенному на основании части восьмой статьи 79 Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров", хоть он и вытекает из деятельности общества, не подведомственен экономическому суду, так как данный спор вытекает из трудовых отношений. Такое же правило действует в отношении споров между единоличным исполнительным органом (директором) общества и обществом с ограниченной и дополнительной ответственностью, возникших по договору, заключенному в соответствии с частью второй статьи 39 Закона Республики Узбекистан "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью".

В случае обращения в экономический суд акционера, одновременно являющегося работником общества, с исковым заявлением по трудовому спору такое заявление подлежит передаче в суд по гражданским делам по подведомственности на основании требований статьи 31-1 ЭПК, а если исковое заявление принято к производству, выносится определение о передаче материалов дела на рассмотрение суда по гражданским делам по подведомственности и прекращении экономического судопроизводства.

8. Судам следует иметь в виду, что по данной категории дел применяются меры обеспечения иска, предусмотренные статьей 94 ЭПК. При этом меры по обеспечению иска должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть связанными с предметом спора, соразмерными исковым требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

9. Обратить внимание судов, что исковое требование о возложении обязанности на хозяйственное товарищество по вопросу, отнесенному к полномочиям его органа управления (например, увеличение или уменьшение уставного фонда (уставного капитала), утверждение организационной структуры товарищества, образование исполнительного органа товарищества, избрание (назначение) его руководителя и досрочное прекращение его полномочий), подлежит отказу в удовлетворении, поскольку выполнение этой обязанности в соответствии с законодательством входит в компетенцию органа управления товарищества.

10. Согласно части пятой статьи 19 Закона Республики Узбекистан "О хозяйственных товариществах" полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому оснований, в частности, вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его (их) к ведению дел. На основании судебного акта в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения.

Разъяснить судам, что любой участник (участники), независимо от его (их) доли в уставном фонде общества и наличия решения общего собрания по данному вопросу, вправе обращаться с исковым заявлением о прекращении полномочия участника.

11. В соответствии с частью второй статьи 22 Закона Республики Узбекистан "О хозяйственных товариществах", участники товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому оснований, в частности, вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к ведению дел.

12. При рассмотрении споров о прекращении полномочий, об исключении кого-либо из участников товарищества судам следует определять полномочия этого участника путем изучения учредительных документов товариществ. При этом доказывание фактов грубого нарушения ответчиком (ответчиками) своих обязанностей или его (их) неспособности к ведению дел товарищества является обязанностью истца (истцов).

13. Судам следует иметь в виду, что с исковым заявлением о возложении обязанности по выкупу обществом всех или части принадлежащих им акций вправе обращаться только акционеры - владельцы голосующих акций, указанные в части первой статьи 40 Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров".

При принятии решений общим собранием акционеров о реорганизации общества, консолидации размещенных акций, совершении крупной сделки, а также при внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционера - владельца голосующих акций, или утверждения устава общества в новой редакции, требование акционера, голосовавшего за принятие решения либо не принимавшего участия в голосовании по этим вопросам по неуважительным причинам, о возложении обязанности по выкупу принадлежащих ему акций подлежит отказу в удовлетворении.

При выявлении причин непринятия истцом участия на общем собрании акционеров, судам следует проверять, был ли он уведомлен о времени и месте проведения собрания в порядке, установленном законом.

13.1. Судам следует иметь в виду, что требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно быть заявлено обществу не позднее тридцати дней со дня принятия общим собранием акционеров соответствующего решения. Данное требование должно быть заявлено в письменной форме с указанием данных о месте жительства (расположения) акционера и количестве акций, выкупа которых он требует. При этом необходимо учитывать, что указанный тридцатидневный срок считается сроком досудебного урегулирования спора. Судам, при рассмотрении таких исков следует проверять направлена ли обществу претензия в течение тридцатидневного срока с момента принятия решения. Если претензия не направлена в течение указанного срока, производство по иску подлежит прекращению на основании пункта 8 статьи 110 ЭПК.

Согласно части четвертой статьи 41 Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" после истечения тридцати дневного срока общество обязано в течение десяти дней выкупить акции у акционера, заявившего данное требование.

Судам следует иметь в виду, что исчисление десятидневного срока для выкупа обществом акций начинается после истечения тридцати дней со дня принятия общим собранием акционеров соответствующего решения.

В случае если в момент принятия судом решения сроки, указанные в абзацах первом и втором настоящего пункта не истекли, исковое требование о возложении обязанности по выкупу обществом акций подлежит отказу в удовлетворении в связи с не наступлением сроков исполнения обществом своих обязательств. Отказ в удовлетворении искового требования по указанному основанию не препятствует повторному обращению в суд после наступления сроков исполнения обязательств.

13.2. Судам необходимо учитывать, что в случае удовлетворения иска сумма средств, выделенных обществом на выкуп акций, не должна превышать десяти процентов от стоимости чистых активов общества на день принятия соответствующего решения общим собранием и возникновения у акционеров права требования выкупа принадлежащих им акций, за исключением случаев реорганизации общества. В связи с этим, при рассмотрении исков о возложении обязанности по выкупу обществом акций судам следует иметь в виду, что исковые требования могут быть удовлетворены только в пределах суммы, не превышающей десяти процентов от стоимости чистых активов общества, за исключением случаев реорганизации общества.

14. Согласно части девятой статьи 60 Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров по уважительной причине или голосовал против принятия такого решения.

При подаче акционером, не принимавшим участия в общем собрании акционеров, искового заявления о признании решения общего собрания акционеров недействительным, судам следует выяснять причины его неучастия, в случае признания причин неучастия уважительными - проверять законность решения общего собрания, а в случае признания причин неучастия неуважительными - отказывать в удовлетворении иска.

Судам следует иметь в виду, что иск акционера, принимавшего участие в общем собрании и проголосовавшего за принятие оспариваемого решения, с требованием о признании данного решения недействительным, подлежит отказу в удовлетворении, за исключением случаев голосования акционера под воздействием обмана, насилия, угрозы.

14.1. Решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным только в том случае, если оно противоречит актам законодательства и (или) если общее собрание проведено с нарушением установленного в актах законодательства и уставе общества порядка.

14.2. При рассмотрении дел, связанных с признанием недействительным решения общего собрания участников, применение норм ГК о сделках не допускается, так как решение общего собрания участников общества не является сделкой.

15. Разъяснить судам, что ко всем требованиям, за исключением требований предусмотренных в статье 62 Закона Республики Узбекистан "О рынке ценных бумаг", применяется общий срок исковой давности (три года).

Вопрос восстановления пропущенного срока исковой давности разрешается в порядке, предусмотренном статьей 159 ГК.

16. Согласно смыслу части первой статьи 56 Закона Республики Узбекистан "О рынке ценных бумаг" уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг вправе предъявлять иски в суд в интересах инвесторов, владельцев ценных бумаг, государства. В этой связи судам следует иметь в виду, что в исковом заявлении уполномоченного государственного органа должно быть указано, в чьих интересах оно подается. В случае если в исковом заявлении не указано, в чьих интересах оно подано, заявление подлежит возврату на основании пункта 1 части первой статьи 155 ЭПК. Если же исковое заявление принято к производству, оно подлежит оставлению без рассмотрения.

17. По искам о полном или частичном признании недействительными решений органов управления (общего собрания, наблюдательного совета, исполнительного органа) акционерного общества, ответчиками являются не органы управления, а само общество. Указание в исковом заявлении в качестве ответчика органа управления является основанием для отказа в принятии искового заявления.

В аналогичном порядке решается вопрос принятия к производству исковых заявлений о признании недействительными решений органов управления общества с ограниченной или дополнительной ответственностью.

18. Согласно части восьмой статьи 32 Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" в случае непринятия решения об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества или ликвидации общества его акционеры, кредиторы, а также уполномоченные государственные органы вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке. При этом судам следует иметь в виду, что в соответствии с пунктом 5 части первой статьи 25 ЭПК требования акционеров о ликвидации общества подведомственны экономическому суду. Вопрос о подведомственности аналогичных требований кредиторов общества, других уполномоченных государством органов должен решаться на общих основаниях.

19. В соответствии с частью второй статьи 8 Закона Республики Узбекистан "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" с требованием об исключении участника из общества могут обращаться участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного фонда (уставного капитала) общества. При этом судам следует учитывать, что с таким требованием может обращаться как один участник, доля которого в обществе составляет не менее десяти процентов уставного фонда (уставного капитала), так и несколько участников, совокупность долей которых составляет не менее десяти процентов уставного фонда (уставного капитала). При обращении в суд нескольких участников исковое заявление должно быть подписано этими участниками или их представителем (представителями). При этом размер доли истца (истцов) определяется на основании учредительных документов, заверенных в установленном порядке.

В случае если доля участника или совокупность долей нескольких участников - истцов составляет менее десяти процентов уставного фонда (уставного капитала) либо исковое заявление подано самим обществом, в удовлетворении искового заявления должно быть отказано. Судам при рассмотрении дел данной категории следует устанавливать наличие фактов грубого нарушения ответчиком своих обязанностей либо совершения им действий (бездействия), которые делают невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняют.

20. На основании статьи 41 Закона Республики Узбекистан "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" решение исполнительного органа общества по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения, может быть признано судом недействительным.

Обратить внимание судов, что при обращении в суд лица, принимавшего участие в собрании и проголосовавшего за принятие оспариваемого решения или воздержавшегося от голосования при принятии решения, с требованием о признании такого решения недействительным, иск подлежит отказу в удовлетворении, за исключением случаев голосования с нарушением воли или в отсутствии возможности выражения воли участника, а также под воздействием обмана, насилия, угрозы.

20.1. Решение общего собрания участников общества может быть признано недействительным только в том случае, если оно противоречит актам законодательства и (или) если общее собрание проведено с нарушением установленного в актах законодательства и уставе общества порядка.

Признание недействительным решения общего собрания участников общества не влечет за собой недействительность сделок и саму по себе незаконность других действий, совершенных на основании оспариваемого решения. Вместе с тем данное обстоятельство не лишает заинтересованное лицо права оспаривания таких сделок и законность действий.

20.2. Согласно части первой статьи 41 Закона Республики Узбекистан "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона и иных актов законодательства, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. При этом исчисление двухмесячного срока для участника, принимавшего участие в собрании, начинается со дня принятия решения, а для участника, не принимавшего участия в собрании, - со дня, когда он узнал или должен был узнать о данном решении.

В случае обращения участника, вышедшего из общества, с иском о признании решения общего собрания недействительным, в удовлетворении иска должно быть отказано, за исключением оспаривания решения общего собрания, которое затрагивает выход участника, и решения, непосредственно влияющего на его права.

Следует иметь в виду, что двухмесячный срок, установленный в статье 41 Закона Республики Узбекистан "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью", является специальным сроком исковой давности и применяется только на основании заявления, поданного стороной спора, до принятия судом решения. В случае признания причин пропуска уважительными указанный срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 159 ГК на основании ходатайства истца.

Вышеуказанный срок исковой давности не применяется по искам о признании недействительным решения наблюдательного совета, единоличного исполнительного органа, коллегиального исполнительного органа общества с ограниченной или дополнительной ответственностью. К таким искам судом может быть применен общий срок исковой давности.

20.3. При рассмотрении дел о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной или дополнительной ответственностью судам следует тщательно и всесторонне изучать все обстоятельства дела, выяснять в какой степени участие истца в голосовании могло повлиять на результаты голосования. Если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования и (или) допущенные нарушения не являются существенными, и (или) решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества или обществу, суд, с учетом всех обстоятельств дела, может отказать в удовлетворении иска.

20.4. В связи с тем, что законодательством не предусмотрена защита права путем применения последствий недействительности решения общего собрания, в удовлетворении такого иска должно быть отказано в любом случае.

21. Согласно абзацу шестому части первой статьи 8 Закона Республики Узбекистан "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" участник общества вправе "... в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников в порядке, предусмотренном настоящим Законом и учредительными документами общества ...". В связи с этим, необходимо иметь в виду, что в случае обращения участника общества в суд с требованием об исключении его самого из общества, такое требование подлежит отказу в удовлетворении.

22. В соответствии с частью пятой статьи 22 Закона Республики Узбекистан "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" при исключении или выходе участника из общества, его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному или вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате исключения и выхода, или с согласия исключенного или вышедшего из общества участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

При рассмотрении дел по требованиям о взыскании с общества с ограниченной или дополнительной ответственностью своей доли участником, исключенным или вышедшим из общества, судам следует иметь в виду, что при несогласии общества возвратить имущество в натуре, участник не вправе требовать своей доли в том виде, в котором был сделан вклад, в связи с чем, такое требование подлежит отказу в удовлетворении.

22.1. Согласно части пятой статьи 15 Закона Республики Узбекистан "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный фонд (уставный капитал), остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным документом.

Разъяснить судам, что исковое требование участника об истребовании имущества, переданного в пользование обществу в качестве вклада в уставный фонд (уставной капитал), подлежит удовлетворению при условии истечения срока пользования имуществом, если иное не предусмотрено учредительным документом.

22.2. Согласно части девятой статьи 22 Закона Республики Узбекистан "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Судам следует учитывать, что в случае, если в уставе общества предусмотрен меньший срок выплаты действительной стоимости доли или выдачи в натуре имущества такой же стоимости, то применяется срок, предусмотренный в уставе. В случае если в уставе общества предусмотрен срок более одного года, в этом случае применяется срок, предусмотренный в части девятой статьи 22 Закона Республики Узбекистан "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью".

Необходимо иметь в виду, что у исключенного или вышедшего из общества участника право на взыскание в судебном порядке стоимости доли возникает по истечении срока, установленного в законе или уставе общества. Если исключенный или вышедший из общества участник обратится в суд до истечения указанных сроков, исковое заявление подлежит отказу в удовлетворении.

Отказ в удовлетворении искового требования по указанному основанию не будет препятствовать повторному обращению истца с аналогичным иском в суд после наступления сроков исполнения обязательств.

22.3. Исходя из того, что стоимость доли участника, исключенного или вышедшего из общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате исключения и выхода из общества, при невозможности определения стоимости доли на основе имеющихся в деле материалов или при возникновении спора по данному вопросу, стоимость доли следует определять посредством назначения экспертизы на основании ходатайств сторон.

Судам следует особое внимание обращать на то, что исходя из смысла Закона Республики Узбекистан "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" при определении стоимости доли путем назначения экспертизы перед экспертом должен ставиться вопрос об определении не рыночной стоимости доли участника, а стоимости доли на основе данных бухгалтерской отчетности, так как законодательством не предусмотрена выплата доли участника по рыночной стоимости, за исключением случаев, когда участником является иностранный инвестор.

22.4. В соответствии с частью четвертой статьи 56 Закона Республики Узбекистан "Об инвестициях и инвестиционной деятельности" иностранный инвестор вправе в случае выхода из предприятия с иностранными инвестициями или ликвидации этого предприятия получает право на возврат своей доли в имуществе предприятия в денежной или товарной форме в соответствии с рыночной стоимостью.

При невозможности определения рыночной стоимости доли иностранного инвестора по материалам дела или в случае возникновения спора по данному вопросу, рыночная стоимость доли должна определяться путем назначения экспертизы на основании ходатайств сторон.

23. По общему правилу в экономических судах не подлежат рассмотрению требования о взыскании морального вреда. Вместе с тем, судам следует иметь в виду, что по делам, предусмотренным в пункте 5 части первой статьи 25 ЭПК, требования участников (акционеров) - физических лиц о взыскании морального вреда подведомственны экономическим судам. В этой связи, отказ в принятии искового заявления или требования о взыскании морального вреда не допускается.

24. Судам следует иметь в виду, что нормы ЭПК, регулирующие институт мирового соглашения, распространяются и на дела по спорам, предусмотренным в пункте 5 части первой статьи 25 ЭПК. Если мировое соглашение не противоречит законодательству и не нарушает права и охраняемые законом интересы других лиц, оно может быть утверждено экономическим судом.

Председатель

Высшего хозяйственного суда                                          К. Камилов

Секретарь Пленума

Высшего хозяйственного суда, судья                              К. Давлетова